85后内幕交易匹凸匹罚没1亿海银系少掌门韩啸疑泄密(13) 中国经济网北

张绍波的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

张绍波及其代理人在听证与陈述申辩材料中提出以下申辩意见：第一，本案涉及的内幕信息应为“五牛基金收购上市公司控股股东的股权” ，而非“上市公司收购的有关方案” 。第二，内幕信息形成时间的认定有误，张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的“动议” 。第三，张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易，认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行内幕交易证据不足。第四，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了“匹凸匹” ，且林某水对其控制使用两账户交易“匹凸匹”的辩解理由具有合理性，应予采纳。

经复核，我局认为，第一，从五牛基金及一致行动人交易“匹凸匹”的过程看，其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权，而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易，进而导致上市公司控制权发生变化。当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权，而非仅仅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化。因此，本案的内幕信息为“上市公司收购的有关方案” 。