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观点地产新媒体▲资产处置后中房股份“卖壳”，305亿再启重组( 二 )


从那时起 ， 中房股份实质上与空壳公司无异 。
“卖壳”求生
就在2015年报披露后不久 ， 2016年2月 ， 中房股份正式宣布与忠旺的重组计划 ， 并坦言重组的主要原因是 ， “公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状” 。
中房股份还表示：“公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份 ， 购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产 。 若重组成功 ， 将使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面 ， 提升公司核心业务竞争力和经营业绩 。 ”
据2016年披露的重组方案指出 ， 中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产 ， 与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换 。 新疆中房100%股权置出后 ， 上市公司剩余资产、负债不构成业务 。 以2015年12月31日为基准日 ， 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》 ， 交易置出资产的预估值为2亿元 。
交易置入资产的预估值为417亿元；为解决内部重组形成的关联往来 ， 忠旺集团拟在基准日后分红135亿元 。 据此 ， 经交易双方友好协商 ， 置入资产作价调整为282亿元 。
即交易拟置入资产与置出资产的作价差额为280亿元 ， 由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买 。 按照发行价格7.12元/股计算 ， 本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为393,258.43万股 。
不过在如此庞大的资产面前 ， 重组工作显得越发艰巨 ， 以至于原本计划用一年完成的重组工作两度延迟 ， 最终计划在2019年9月5日截止日期前完成重组 。
理想很丰满 ， 现实很骨感 。 三年过去 ， 重组期限将至 ， 中房股份不得不在2019年8月26日宣布 ， 终止拟与忠旺精制进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目事项 。
关于终止重大资产重组的原因 ， 中房股份表示 ， 置入资产范围较大 ， 中介机构开展工作需要较长时间 ， 期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素 ， 导致重组工作未能按预期推进 。
同时 ， 鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年 ， 市场环境、相关主体经营情况都发生了变化 ， 同时 ， 忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构 。 “经交易双方充分审慎研究及友好协商 ， 为充分保护投资者的权益 ， 中房股份决定终止本次重大资产重组 。 ”
但中房股份的财务数据实在不太理想 ， 为保住上市平台地位 ， 其在2019年11月以1.33亿元将新疆兵团大厦部分一层及三层投资性房地产6548.64平方米进行出售 ， 实现营业收入12,655万元 。
2019年12月2日 ， 因中房股份出售公司相关资产 ， 上证所发来问询函 。 监管要求披露 ， 近年来集团出售房产的主要目的 ， 是否为避免因营业收入低于1000万或连续两年净利润为负 ， 被实施退市风险警示 。
数据就显示 ， 中房股份2017年营业收入7654.22万元 ， 净利润805.56万元；2018年营业收1222.54万元 ， 净利润-4202.20万元；2019年1-9月营业收入38.80万元 ， 净利润-2173.28万元 。
中房股份回应称：“由于无土地储备、无在建项目、开发资金紧张 ， 存量投资性房产持续减少等 ， 公司主营房地产主业一直处于停滞状态 。 出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求 。 ”
通过出售房产 ， 中房股份看来是保住了上市平台地位 ， 但新一轮的重组何时完成仍是未知数 。
可以肯定的是 ， 在几次三番的易主过程中 ， 中房股份仅仅是一名短暂的过客 ， 而忠旺集团或许倒是一个不错的归宿 。


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