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「证券日报 」关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导...，中信证券股份有限公司( 二 )


（三）业绩承诺未完成的原因
经核查 ， 本独立财务顾问认为 ， 广州医药2019年实现利润总额50,826.45万元 ， 完成率为84.65%；实现净利润37,265.34万元 ， 完成率为82.75% 。 广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值 ， 主要原因如下：
1、2019年因受“4+7城市”药品集中采购政策、药品降价等因素的影响 ， 医药公司营业收入和毛利率低于盈利预测数 ， 受以上因素直接影响 ， 广州医药利润总额比盈利预测减少 。
2、受“两票制”全面实施因素的影响 ， 医药公司的销售收入结构发生变化 ， 对应收账龄较长的医院销售占比上升 ， 应收账款账龄延长 ， 应收账款的总额增加 ， 财务费用及信用减值拨备增加 。
受上述因素影响 ， 广州医药未达到本次交易资产评估报告中的2019年度盈利预测值 ， 上述的医改政策在2017年进行盈利预测时并不能预计其实施的节奏以及长期的影响 。 本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定 ， 交易对方未做业绩承诺 ， 无需向上市公司进行业绩补偿 。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：1、大南药：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；2、大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；3、大健康：大健康产品的研发、生产与销售；4、大医疗：医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等 。
报告期内 ， 上市公司继续加快大南药板块重点品种的渠道建设和品牌推广 ， 通过发挥大商业板块配送网络和物流优势 ， 带动大南药板块销售的良好增长；同时 ， 公司坚持“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略 ， 推动大健康板块发展质量的提升；报告期内 ， 上市公司加快月子服务、养老服务等医疗服务项目的推进 ， 加大医疗器械产业布局的投入 ， 持续推动大医疗板块发展 。
报告期内 ， 上市公司累计实现营业收入649.52亿元 ， 较去年同期增长53.79% ， 实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润27.46亿元 ， 较上年同期增长28.84% 。
上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长 ， 主要因为：（1）报告期内 ， 上市公司推进各业务板块的发展 ， 加大产品市场拓展力度 ， 主营业务实现平稳较快发展 。 （2）广州医药、王老吉药业分别于2018年6月起和2018年10月起纳入公司合并范围 ， 导致公司2019年全年主营业务收入及利润相比2018年有所增加 。
（二）上市公司2019年主要财务数据与指标
经核查 ， 本独立财务顾问认为 ， 本次重大资产重组完成后 ， 上市公司主营业务经营状况符合预期 ， 具备持续经营能力和盈利能力 。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作 ， 不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度 ， 建立严格有效的内部控制和风险控制体系 ， 加强信息披露工作 ， 规范公司运作 。
本督导期内 ， 公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会 ， 进一步完善公司“三会”运作 。 公司持续推进内部控制工作 ， 整合优化了业务流程 ， 起草、修订了相关的体系文件 ， 公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善 。
（一）股东大会
?本督导期内 ， 上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定 ， 确保股东合法行使权益 。 上市公司指定的报纸及网站 ， 真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息 ， 确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容 ， 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权 ， 使用所有股东充分行使自己的权利 。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内 ， 上市公司控股股东认真履行诚信义务 ， 行为合法规范 ， 没有利用其特殊的地位谋取额外的利益 。 公司关联交易公平合理 ， 公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露 。 上市公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序 。 公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作 。
（三）董事会
本督导期内 ， 公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权 。 上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 ， 并制定专门委员会议事规则 ， 以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策 。 报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求 。 上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务 ， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会 。 上市公司独立董事能够独立履行职责 ， 对上市公司重大事项发表独立意见 ， 维护上市公司的利益和股东权益 ， 尤其是广大中小股东的权益 。


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