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[化妆品]17年的化妆品代工厂被上市公司1元剥离，无情最是资本？( 二 )


然而 ， 美莲妮生物在2017-2019年的实际业绩却不尽人意 ， 该公司实际销售收入共计4645.6万元 ， 仅为目标销售收入44.24% ， 并亏损了863.26万元 。 具体为：2017年销售收入802.21万元 ， 净利润为-102.36万元；2018销售收入为2478.95万元 ， 净利润是-293.06万元；2019年销售收入1364.44万元 ， 净利润为-467.84万元（注：2019年度数据为初步审计数据） 。
根据协议规定 ， 如美莲妮生物连续两个年度销售收入及净利润实际均低于目标70% ， 或三个年度累计销售收入总额及净利润总额均低于目标总额70% ， 则申聿忠作为承诺方 ， 将按照目标实现净利润差额部分按比例现金补偿南卫股份股权转让款相应比例部分 。 因此 ， 聿忠应需要向南卫股份补偿602.2万元 。
与此同时 ， 美莲妮生物还将偿还此前与南卫股份签订的还款协议偿 ， 并偿还借款本息共计498.15万元 ， 而申聿忠对该协议中的借款承担连带保证责任 。
由此可见 ， 申聿忠需要补偿加偿还的所有金额 ， 已超过美莲妮生物在2016年12月转让60%股权给南卫股份时所获得的1080万元股权转让款 。
资本市场是把双刃剑
事实上 ， 上市公司在收购股权或重组等交易中 ， 签订“业绩承诺”已基本成为资本市场共识 。
据了解 ， “业绩承诺”是交易双方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证：一方面 ， 体现交易标的对自己的业务发展存在较强信心 ， 能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面 ， 作为基于未来收益的支撑 ， 能够“技术上”回答估值的合理性 。 交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时 ， 会同时约定业绩补偿安排 ， 即承诺事项未达成时 ， 交易对方如何对上市公司进行补偿 ， 以保护上市公司中小股东的利益 。
根据WIND数据统计 ， 2014年-2016年 ， 发行股份购买资产过会合计803单 ， 并且超过60%的交易进行了业绩对赌 。 不难看出 ， 交易对方对上市公司业绩承诺已经成为上市公司并购重组市场化原则的重要体现 。 譬如 ， 青岛金王在收购广州韩亚、上海月沣两家化妆品公司时 ， 也分别签订了“业绩承诺” 。
然而 ， 对于标的企业而言 ， 若公司不能完成业绩承诺 ， 则也可能会面临补偿 。 正如上述美莲妮生物未能完成业绩承诺 ， 就面临了600多万元的补偿 。 因此 ， 化妆品企业在寻求资本市场时 ， 需格外谨慎 。
此外 ， 尤其是化妆品生产企业 ， 在股权变更时 ， 还会带来一系列生产许可的变更 ， 从而影响企业的正常经营 。 譬如 ， 美莲妮生物在2017年3月21日完成股权变更后 ， 由于化妆品生产许可证变更程序复杂 ， 直至2017年11月7日才实际取得化妆品生产许可证 ， 期间无法正常开工生产完成既有订单 ， 也导致其原有客户大量流失 ， 而这也正是公司后来业绩不佳的主因 。
有行业人士表示 ， 向来资本市场就是一把双刃剑 ， 一方面可以带来强大的资金支持 ， 而另一方面 ， 也可能打乱企业原有的运行轨迹 ， 而导致企业深陷囹圄 。
据企查查数据显示 ， 仅在2020年一季度新注册的化妆品企业就有334490家 ， 同时也有34383家企业进行了注销或吊销 。 化妆品行业的竞争激烈可见一斑 。 由此可见 ， 化妆品企业如果仅仅为了傍上资本 ， 而导致客户流失、业绩不佳 ， 最终被上市公司资产剥离 ， 恐怕也是得不偿失 。


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