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『长江』【深度】长江健康子公司“爆雷”失控A股公司缘何频发并购“魔咒”( 二 )


背后：拟全额计提子公司商誉
虽然此事有其特殊性--上市公司"爽约"在先 ， 但这与阻挠审计似乎也并不应该联系在一起 。
4月7日 ， 上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社采访人员表示 ， 如果子公司不配合审计 ， 发布不真实的年报信息 ， 上市公司和相关人员可能会涉嫌虚假陈述并遭到立案调查和处罚 。 除非上市公司能在规定时间内完成审计 ， 完成2019年度报告披露 。
此外值得注意的是 ， 华信制药可能无法完成2019年的业绩承诺 。
根据马俊华和刘端环承诺 ， 2018年-2020年华信制药实现的扣非后净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元 。 2018年 ， 华信制药完成扣非后归母净利润1.06亿元 ， 完成业绩承诺 ， 上市公司当年未对华信制药的商誉进行减值 。
而根据长江健康近日公告 ， 预计2019年度计提商誉减值准备合计8.46亿元 ， 其中拟对华信制药计提商誉减值6.64亿元 ， 该数值为当时其收购华信制药时形成的所有商誉金额 。
长江健康方面表示 ， 2019年度 ， 华信制药全年经营收益与预期相差较大 ， 因为主营业务受当前整体宏观环境等因素影响 ， 2019年度阿胶行业发生较大变化 ， 阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素 ， 华信制药下属子公司进口活驴暂缓 ， 也导致华信制药利润下降 。
【『长江』【深度】长江健康子公司“爆雷”失控A股公司缘何频发并购“魔咒”】华信制药相关人员阻挠审计是否属实？阻挠原因是因为无法完成业绩承诺吗？
4月7日 ， 华信制药负责媒体采访的人士在了解采访人员采访意图后 ， 表示自己不了解具体情况 ， "要向领导汇报后回复 。 "但截至采访人员发稿 ， 尚未得到明确回复 。
一位华信制药驻外销售人员则向财联社采访人员表示："我们平时驻外 ， 你说的失控我不知道 。 公司去年销售情况主要受到大环境影响 ， 但是整个行业都这样 ， 头部企业东阿阿胶收入也下滑了很多 ， 去年还出现首次亏损 。 "
反思：为何并购"魔咒"频发？
北京金诚同达律师事务所深圳分所主任刘胤宏分析认为 ， 近年来 ， 上市公司对子公司失去控制的案例越来越多 ， 而且绝大多数都是通过并购重组而来 ， 且大多为业绩承诺期内失去控制 ， 个别亦有业绩承诺期满后业绩大变脸并失控的 。 受新冠疫情影响 ， 预计更多的业绩承诺方恐无法完成今年的业绩承诺 ， 而这也可能催生更多的失控现象 。
根据公告 ， 2018年 ， 远方信息、*ST富控、蓝丰生化、黄河旋风等都曾公告子公司失控；到了2019年 ， 诸如文化长城、中昌数据、*ST毅达、创新医疗、亚太药业、*ST罗普等宣称子公司失控的事件也层出不穷；2020年以来 ， 先是天龙光电表示已经不能对子公司上海杰姆斯实施控制 ， 接着田中精机披露子公司失控 。
一位业内人士分析认为 ， 并购重组中高溢价、高对赌 ， 当承诺业绩无法实现时 ， 子公司或其原实控人、业绩对赌方可能会通过拒绝审计或拒绝提供财报等方式 ， 让上市公司无法判断业绩承诺完成情况 ， 最终导致子公司失控情况产生 。
也有专家认为并购中的"跨界"因素也是催生子公司失控的原因之一 。
经济学家宋清辉表示 ， 并购操作简单但协同整合并不容易 ， 不少上市公司通过跨界收购谋求转型 ， 形成"双主业"结构模式 ， 开拓新的利润增长点 。 但"双主业"发展模式 ， 尤其考验管理层的管理能力 。 如果上市公司内控不严 ， 子公司失控的可能性将成倍放大 。
"当上市公司要全盘接手被并购公司的管理时 ， 有些标的公司原实控人就会以各种理由来阻止 ， 譬如上市公司不懂所处行业、要保持经营层稳定、不要影响业绩承诺的实现等 ， 如果任由此发生 ， 就会导致上市公司对被标的公司疏于有效管理和控制 。 "一位上市公司内部人士告诉财联社采访人员 ， 这个时候一旦标的公司原实控人"动了歪脑筋" ， 上市公司无法及时发现 ， 就会给上市公司带来损失 。


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