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[长江]【深度】长江健康子公司“爆雷”失控A股公司缘何频发并购“魔咒”

[长江]【深度】长江健康子公司“爆雷”失控A股公司缘何频发并购“魔咒”
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财联社（南京 ， 采访人员 王俊仙）讯 ， 又一A股公司面临子公司失控的棘手问题 。
4月7日 ， 长江健康（002435.SZ）公告称 ， 公司事实上已对二级子公司山东华信制药集团股份有限公司（下称"华信制药"）失去控制 ， 预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响 。 公司将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁 ， 要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定 ， 并接受专项审计 。
表面：上市公司不付款在先
据长江健康公告 ， 其年报审计工作组于2020年3月16日进驻华信制药开展 2019 年度审计相关工作 。
"在开展工作期间 ， 多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵 ， 阻挠审计 ， 甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜 。 "长江健康 ， 公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通 ， 甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调 ， 但均无效果 。
目前长江健康派驻人员已对华信制药部分财务凭证、财务资料进行现场监管 ， 但由于无法掌握华信制药的全部财务情况、资产状况及面临的经营风险等信息 ， 无法正常开展年报审计工作 ， 公司已在事实上对华信制药失去控制 。
资料显示 ， 长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（下称"长江医药"）持有华信制药60%的股权 ， 占有华信制药董事会多数席位 。
"华信制药的董事长、财务总监以及一名副总经理均由长江医药委派、提名的人员担任 ， 从公司治理角度 ， 公司对华信制药有控制权 。 "长江健康内部人士向财联社采访人员表示 ， 但是因为管理层的不配合 ， 导致事实上无法进行审计 。
虽然长江健康在公告中表述为华信制药相关人员阻挠审计是"无端" ， 但据采访人员了解 ， 此次阻挠审计也算"事出有因" ， 与此前长江健康与马俊华的纠纷存在一定关系 。
资料显示 ， 长江健自从2016年开始新增医药产业 ， 公司在医药行业"高歌猛进" 。 2018年7月 ， 长江健康下属子公司长江医药 ， 与华信制药原股东马俊华、刘瑞环等签署协议 ， 拟以现金9.3亿元收购华信制药60%股权 。
根据过往公告统计 ， 长江医药向马俊华等人支付转让款 ， 共分为两个阶段：第一阶段在华信制药法人变更前后 ， 长江健康共支付5.09亿元（已完成）；第二阶段 ， 即剩余的4.21亿元转让款 ， 全部应为马俊华所得 ， 将在华信制药完成2018年-2020年期间每年承诺业绩时 ， 分三期 ， 每期分别支付1.4亿元 。
"公司在未付转让款前与马俊华不存在其他矛盾 。 "上述内部人士向财联社采访人员表示 ， "关于2018年度股权转让价款 ， 公司一直与马俊华有沟通交流 。 鉴于对方提出了仲裁 ， 公司也在等待仲裁结果进行后续的处理 。 "
原来 ， 按照协议约定 ， 长江医药应该在审计报告出具日（2019年4月23日）后30日内 ， 亦即2019年5月23日前 ， 向马俊华支付1.4亿元 。
但财联社采访人员并未发现长江健康就支付剩余款项发公告 ， 其只在去年9月2日支付了3000万元 ， 剩余1.1亿元至今未支付 。
2019年11月底 ， 长江医药收到仲裁申请书 ， 马俊华向北京仲裁委员会申请 ， 请求裁决长江医药支付剩余2018年应付转让款1.1亿元及相关违约金 ， 且返还华信制药剩余18.09%股权 。
这18.09%股权对应价值为2.8亿元 ， 正好与长江医药将在2019年和2020年应付马俊华的转让款总额吻合 。
而若马俊华主张获得仲裁委员会判决支持 ， 长江健康将失去对华信制药的控制权 ， 持股比例将降至41.91% ， 低于马俊华和刘端环合计持股比例（58.09%） 。
上述长江健康内部人士表示 ， 公司也在继续与当地政府及相关人员加强沟通 ， 同时将委托律所提起仲裁 。 公司将严格按照相关法律法规的要求 ， 在规定日期内完成2019年度报告 。
背后：拟全额计提子公司商誉
虽然此事有其特殊性--上市公司"爽约"在先 ， 但这与阻挠审计似乎也并不应该联系在一起 。
4月7日 ， 上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社采访人员表示 ， 如果子公司不配合审计 ， 发布不真实的年报信息 ， 上市公司和相关人员可能会涉嫌虚假陈述并遭到立案调查和处罚 。 除非上市公司能在规定时间内完成审计 ， 完成2019年度报告披露 。
此外值得注意的是 ， 华信制药可能无法完成2019年的业绩承诺 。
根据马俊华和刘端环承诺 ， 2018年-2020年华信制药实现的扣非后净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元 。 2018年 ， 华信制药完成扣非后归母净利润1.06亿元 ， 完成业绩承诺 ， 上市公司当年未对华信制药的商誉进行减值 。
而根据长江健康近日公告 ， 预计2019年度计提商誉减值准备合计8.46亿元 ， 其中拟对华信制药计提商誉减值6.64亿元 ， 该数值为当时其收购华信制药时形成的所有商誉金额 。
长江健康方面表示 ， 2019年度 ， 华信制药全年经营收益与预期相差较大 ， 因为主营业务受当前整体宏观环境等因素影响 ， 2019年度阿胶行业发生较大变化 ， 阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素 ， 华信制药下属子公司进口活驴暂缓 ， 也导致华信制药利润下降 。


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