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当当，庆渝年之变的真正受害者( 二 )

当当，庆渝年之变的真正受害者
北京盈科（杭州）律师事务所名誉合伙人方超强告诉AI财经社 ， 董事的产生没有明确法律规定 ， 根据公司章程来 。 但董事的任免和董事会的产生 ， 都是公司极其重要的事项 ， 一般公司章程会设定较高决策条件 ， 此外公司章程修改需要2/3以上股东同意 ， “李国庆可以召开临时股东会 ， 但俞渝的持股比例足以否决李的任何决议 ， 更别说改组董事成员、任免董事长等重大事项 。 ”在方超强看来 ， 李国庆的言论是“自说自话” ， 决议是否合法有效存疑 。 “李国庆抢印章是下下策 ， 如果没有合法接管身份 ， 轻则有可能算干扰当当正常经营的侵权行为 ， 如果导致当当经营困难和重大损失 ， 也涉嫌破坏生产经营罪 。 ”理论经济学博士后刘安则相对谨慎 ， 他认为没有看到公司章程等规则文本前 ， 难以断言临时股东大会的程序和决议是否合法 。 不过他认为李国庆应该做好充分的法律功课 ， 否则贸然行事不仅无效 ， 还会招来公司、股东、当事董事等提起的法律诉讼 。北京志霖律师事务所副主任赵占领这样总结 ， “李国庆夺权是否成功 ， 取决于股东会决议是否合法有效 ， 这个又取决于李国庆能否在离婚诉讼结案前 ， 以所谓实际持有股权比例（即和俞渝平分股权）来行使表决权 。 ”在赵占领看来 ， 两人股权为公司共有财产 ， 但表决权不属于财产范围 ， 应由公司法调整 。 “如果两人离婚诉讼结案前 ， 分别以各自名义行使包括表决权在内的股东权利 ， 那么这份股东会决议很可能被认定无效 。 ”他认为 ， 按目前持股占比 ， 如果俞渝不同意 ， 李国庆没辙 。 “但两人同时在打离婚诉讼 ， 最终可能对两人股权均分 ， 那么李国庆持股达到45.85% ， 再联合其他小股东便能过半 。 ”他猜测李国庆的策略是 ， 不管股东会决议是否最终被认定为有效 ， 先控制公司并争取员工支持再说 ， 因为即使俞渝再提起诉讼 ， 也耗时很久 。那么关键问题就在于 ， 离婚官司里两人能否均分股权 。方超强认为均分股权可能性不大 。 “哪怕是财产均分 ， 也不意味着股权均分 ， 因为法院在分割股权时 ， 也会考虑公司经营的稳定性 ， 以及公司的‘人和属性’ 。 ”换句话说 ， 做生意讲究合得来 ， 不会以股权分割形式 ， 硬塞一个与大家合不来的人 。夺走的公章 ， 是否还有效？回归到抢公章本身 ， 公章对两名创始人以及当当公司的影响有多大？有律师提到中国一起典型案例：2014年8月 ，雷士照明董事会罢免吴长江CEO职务后 ， 吴拒绝交出公司营业执照、公章、财务专用章等 ， 一度导致大股东无法行使对公司的控制权 。 在诉讼结束前 ， 董事会依然无法取得控制权 。 这意味着公章在中国直接象征公司的控制权 。刘安透露 ， 争夺公章常见于国内公司控制权的争夺中 ， 主要目的是瘫痪公司 ， 从而逼迫对方就范 。 而公章、法人代表章、合同章、财务章、发票章等 ， 都由专人保管 。事后当当报警 ， 并声明公章遗失期间 ， 不承认任何盖章文件 。 “现阶段对李国庆谈不上违法 ， 尤其李可能取得股东大会授权 ， 公安机关介入也很谨慎 。 ”刘安进一步分析 ， “如果当当按遗失补办 ， 李国庆方能提出异议 ， 说章在他们手中 ， 公司已经另选了管理团队 ， 现有团队的声明反而不合法了 ， 那合作方可能觉得等你们内斗结束再签合同 ， 结果导致业务瘫痪 。 ”赵占领认为 ， 如果遗失期间李国庆使用公章 ， 双方间存在诉讼 ， 又有股东会决议和董事会决议 ， “至少短期内没法认定李国庆是违法的” 。 中闻律师事务所张晓菊则认为 ， “期间李国庆代表公司行事 ， 因公章对外有公示效力 ， 如果合同相对方也是善意的（比如对此知情 ， 并支付了合理对价） ， 个人认为盖章有效 。 ”事实上 ， 目前双方对当当的控制权各执一词 。 4月26日晚 ， 李国庆回应称“我已经得到了小股东支持 ， 获得任何意义上的超过51%的票数 。 我已经在8%小股东里获得6.5%以上支持 ， 有股东、董事会纪要、签字盖章 。 ”他透露第一步是接管公章和财务章 ， 第二步组建班子 ， 第三步进驻当当 。然而 ， 针对李国庆说取得当当管理层合伙公司的支持 ， 当当副总裁阚敏一口否认 ， “我们询问了两个股东 ， 都没有 。 ”并再此重申当当目前掌握在俞渝手里：俞渝持股52.23% ， 李国庆22.38% ， 孩子的18.65%股权由两人代持 。综合来看 ， 俞渝是绝对的大股东 ， 而李国庆没有正面回应股权问题 ， 只是强调“投票权过半” 。 在离婚判决未敲定前 ， 这是否有偷换概念之嫌？当当折腾不息早在2015年11月9日当当网16周年之日 ， 李国庆的支持者张巍发了一个微博 。 照片中 ， 俞渝身穿白色套装 ， 站在人群中C位 ， 左手持刀 ， 指向蛋糕上的“当”字 ， 笑脸盈盈；而与俞渝一人之隔的李国庆 ， 身穿黑色衬衣 ， 抿嘴正视镜头 ， 右手持刀 ， 指向蛋糕上另外一个“当”字 。 张巍写道 ， “二八年华 ， 手持利刃” 。“手持利刃”的李国庆夫妇当时已经想好了如何对当当网动刀 。 2015年7月宣告私有化计划 ，2016年9月21日晚间 ， 当当网占97.7%投票权的股票持有者投票表决批准了该私有化协议 。 同日 ， 当当网与中国银行签订1.4亿美元的两年期过桥贷款 ， 以支持 5.56 亿美元的管理层收购 。交易完成后 ， 当当控股有限公司的实益拥有人为当当网董事长俞渝、CEO李国庆 ， 以及其他几名高管 ， 包括高级副总裁姚丹骞、副总裁陈立均和副总裁阚敏等 。当当网退市时 ， 市值不足2010年上市时的四分之一 ， 仅有5.3亿美元 。 当当网2015年第三季度财报显示 ， GMV为人民币16.844亿元 ， 约2.650亿美元 ， 同比下滑3.4%；净亏损人民币2810万元 ， 约合440万美元 ， 这是当当网连续三个季度亏损 。退市后 ， 当当网的运营数据不再公开披露 。 2018年4月11日晚 ， 海航旗下天海投资收购当当一事正式公布 ， 天海投资以75亿收购当当100%股权 。 在随后5月份召开的说明会上 ， 海航披露了当当网近年来的运营情况 。当当的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分 。 其中 ， 自营图书在收入中的占比约为 55%-60% ， 自营百货在收入中的占比约为38%-40% 。 在2016、2017年 ， 当当网的营收分别是 ， 营收分别为95.5亿元、103.4亿元；净利润分别为1.32亿和3.59亿人民币 。当当网曾对外表示 ，2017年利润增长主要靠毛利率提升 ， 一方面在图书业务上精细化运营 ， 通过合作出版、降低采购成本等方式 ， 提升图书品类毛利润；另一方面调整毛利率低、资金占用量大的百货业务 ， 流量向高毛利品类倾斜 。不过这笔交易并未成功推进 ， 9月19日 ， 海航科技宣布收购当当网的交易终止 。 海航科技将其解释为 ， “资本市场等外部环境已发生较大变化” ， 李国庆在接受媒体采访时透露 ， 交易告吹的主要原因是海航科技未能按时支付相应款项 。但是这没有影响到当当继续赚钱 ， 2018年底俞渝对外表示 ， “当当目前是完全私有的公司 ， 没有银行贷款 ， 没有任何资产处于质押状态 。 “她透露 ， 2018年 ， 当当网销售额118亿元 ， 同比增加14.4% ， 净利润4.25亿元 ， 增长34.9% 。2019年10月 ， 当当网对外表示 ， 按照当当方面的预计 ， 2019年 ， 经营利润可达6.1亿元 ， 源于资金情况 ， 理财收益还会再贡献1亿元 。一直增长的利润数字并没有安抚到所有员工 ， 对于电商公司而言 ， 市场份额、收入、客户增长这些指标一样重要 。 ”李国庆的支持者张巍间接表达了对俞渝的不满 。 4月23日 ， 他在微博中写到 ， “凭运气挣到的 ， 迟早凭实力亏掉” ， 并且配图“对不起 ， 我故意的” 。 当当另一名核心高管、董事会董事陈立均未回复AI财经社的采访请求 。4月26日 ， 李国庆带人闯入当当 ， 张贴《告全体员工书》 ， 指责俞渝治理下的当当“不成立董事、不分红和疫情之下裁员” ， 但副总裁阚敏在随后的电话会议上回应称 ， 当当没有进行裁员计划 ， 只有个别不合适的人可能离开公司 ， 裁员消息是造谣 ， 公司正计划准备起诉 。看起来 ， 当当短期内难以消停 。


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