富凯财经并购遭遇滑铁卢，事务所保留意见，交易所追问朗源股份
富凯摘要：朗源股份发生管理费用6674.14万元 ， 同比增加270.75% ， 但费用发生主体优世联合仅创造了2.63万元利润 。
作者|天鹅
【富凯财经并购遭遇滑铁卢，事务所保留意见，交易所追问朗源股份】朗源股份以农副产品加工业务为主 ， 之后辐射大数据以及边缘计算 ， 更拓宽至大麻业务 。 由于玩法眼花缭乱 ， 2019年年报被审计机构出具保留意见 。
5月8日 ， 深交所更对疑点重重的财报 ， 发出犀利的问询函 ， 要求该公司说明保留意见的出具依据是否充分、恰当 ， 是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形 。
风马牛跨界
朗源股份将主业描述为公司农副产品加工业务 ， 涉及果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售 ， 主要的产品有葡萄干、松子及松子仁、苹果等 。
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朗源股份还通过控股子公司优世联合 ， 布局数据生态 ， 主要业务覆盖数据中心行业全生命周期管理服务、智慧物联解决方案及边缘云计算IT基础架构 。
这两个主业可谓风马牛不相及 。 去年10月 ， 朗源股份主业再次扩围 ， 以自筹资金5000万元对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资 ， 其中344.8万元计入目标公司注册资本 ， 4655万元计入目标公司资本公积金 。 被投公司涉及汉麻植物科技开发、工业大麻种植、工业大麻二酚提取及销售 。
据悉 ， 被投公司入股前净资产为9926万元 ， 净利润亏损73.9万元 ， 2019年前三季度尚未实现盈利 。 交易双方确认 ， 公司在投资前的整体估值为15亿元 ， 增资完成后 ， 朗源股份将取得3.33%的股权 。
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并购滑铁卢
对于朗源股份的2019年年报 ， 中喜会计师事务所出具了保留意见的审计报告 。 保留意见集中在公司控股子公司优世联合部分营业收入、应收账款、商誉减值及业绩补偿收入等事项 。
年报显示 ， 2019年公司实现营业收入5.82亿元 ， 同比增长66.67%；实现归属于上市公司股东的净利润3442.5万元 ， 同比下滑41.13% 。
对此 ， 深交所发出问询函 ， 要求说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响 ， 另需要重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性 ， 出具保留意见的依据是否充分、恰当 ， 是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形 。
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实际上 ， 涉及的控股子公司优世联合就是朗源股份数据生态业务的公司 。
这是2018年12月 ， 朗源股份自筹资金2.09亿元收购广东云聚科技持有的优世联合51%的股权 。
当时 ， 这笔交易还有着业绩对赌 。 优世联合原控股股东广东云聚承诺优世联合在2019、2020、2021三个会计年度内实现的净利润分别不低于3000万元、5000万元和8000万元 。
颇为惊人的是 ， 优世联合2019年度实现归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润2.63万元 。
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换言之 ， 这与对赌的业绩承诺相差了高达2997万元 ， 远远未达到首年业务承诺！
朗源股份雄心勃勃的数据生态业务 ， 第一年就遭遇了滑铁卢 。
与之形成强烈对比的是 ， 报告期公司发生管理费用6674.14万元 ， 较上年同期增加270.75% ， 新增研发费用1161.54万元 。
对此 ， 朗源股份解释称主要是报告期合并控股子公司优世联合所致 。 这意味着多花出的4800多万元 ， 只换来了2.63万元的净利润 。
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