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新城广宇发展放弃收购三亚湾新城100%股权 但仍经营管理该项目

观点地产网讯：6月3日 ， 天津广宇发展(000537,股吧)股份有限公司发布公告表示 ， 放弃受让三亚湾新城100%股权 ， 并与承诺方鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺 。
据观点地产新媒体了解 ， 三亚湾新城成立于2003年7月 ， 注册资本12.3亿元 ， 法定代表人为杨传军 。 主要从事房地产开发经营 ， 农业开发 ， 酒店开发经营 ， 旅游业开发等 ， 鲁能集团持有三亚湾新城100%的股权 。
资料显示 ， 三亚湾新城下辖两家分支机构海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天傲途格精选大酒店、海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天金威万豪酒店 ， 全资设立海南鲁能物业服务有限公司 。
据悉 ， 三亚湾新城2017年-2019年实现扣非后归母净利润分别为-1199.56万元、4.85亿元及9.58亿元 ， 连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正 ， 触发注入上市公司条件 。
目前 ， 三亚湾新城规划建设181.84万平方米 。 其中已竣工项目22个（规划建筑面积157.19万平方米） ， 在建项目4个（规划总建筑面积22.05万平方米） ， 待开发项目1个（规划总建筑面积2.6万平方米） ， 尚未开发地块4个（占地面积16.41万平方米） 。
截至2019年12月31日 ， 三亚湾新城已销售面积95.98万平方米 ， 剩余可售面积25.60万平方米 ， 剩余总可售货值约78亿元 。 其中剩余住宅可售面积16.87万平方米（剩余可售货值约54.5亿元） ， 剩余商业可售面积8.73万平方米（剩余可售货值约23.5亿元） 。
此前于2017年9月25日 ， 广宇发展收到中国证监会核准其向鲁能集团等发行股份购买资产的批复 ， 向控股股东鲁能集团发行约13.11亿股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行约3866.53万股股份购买相关资产 ， 并于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续 。
在重组过程中 ， 鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺 ， 对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排 。
广宇发展表示 ， 三亚湾新城部分项目存在资产瑕疵 ， 暂不适合注入上市公司 ， 同时也无法进行资产评估对外转让 。 主要表现为受退潮位线政策等历史遗留问题影响 ， 部分项目规划设计及后续开发存在不确定性 。
“综合考虑各类因素及公司自身资金状况 ， 目前三亚湾新城置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力 。 公司暂时放弃受让三亚湾新城100%股权 ， 同时控股股东鲁能集团部分变更承诺 ， 有利于更好的保护公司及公司股东的利益 。 ”
为保障相关承诺得到切实履行 ， 保护公司及公司股东的利益 ， 广宇发展拟放弃受让三亚湾新城100%股权 ， 同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺 。
根据部分变更后的承诺 ， 在解决上述项目公司同业竞争前 ， 由广宇发展对相关项目公司进行托管 ， 有利于上市公司增加收入 ， 增厚股东权益 ， 符合上市公司及股东的合法权益 。
此外 ， 同一天 ， 广宇发展还发布另一则关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的公告 。
鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺 ， 拟与广宇发展签订委托经营管理合同（附生效条件） ， 广宇发展受托对海南三亚湾新城开发有限公司进行经营管理并签订《委托经营管理合同》 ， 托管费用为100万元/年 ， 托管期限自合同生效之日起三年 。
据此测算 ， 本次交易金额不超过300万元 ， 未达到公司最近一期经审计净资产的5% 。
广宇发展表示 ， 本次公司与鲁能集团签订委托经营管理合同 ， 有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题 ， 有利于维护公司及股东的合法权益 。
年初至2020年5月31日 ， 广宇发展与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为416.67万元 。
（责任编辑：徐帅 ）


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