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Wind 资讯|科创板重磅新规来了，看红筹企业回归最新进展( 二 )


上交所表示 ， 该《通知》与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起 ， 进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度 ， 打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里” ， 将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场 。
Wind 资讯|科创板重磅新规来了，看红筹企业回归最新进展
本文插图

（图片来自海洛）
五项内容及信披标准
此前业内针对红筹回归面临的技术性问题和掌握标准开展了大量讨论 。
券商中国援引一位曾经参加过红筹企业和保荐机构座谈会的投行人士透露 ， 证监会和上交所高度关注红筹企业在科创板的申报情况 。 在座谈会上 ， 企业和保荐同业集中反映的难题 ， 除了上面提及的四大问题之外 ， 还包括以下五项内容及信披标准：
一是红筹企业回归的市值门槛 。 根据“21号文”规定 ， 这个门槛为2000亿元人民币 。 该门槛通过4月30日证监会《公告》得到实质降低 ， 《公告》提供了第二套市值标准 ， 即“市值200亿元人民币以上 ， 且拥有自主研发、国际领先技术 ， 科技创新能力较强 ， 同行业竞争中处于相对优势地位” 。
对此 ， 资深投行人士王骥跃认为 ， 近期得以申报受理的中芯国际 ， 即体现了科创板重点支持关键领域和核心技术企业的态度 。
此外 ， 对于未上市红筹企业的市值门槛 ， 科创板已通过《审核规则》和《上市规则》予以实质降低 ， 相比原门槛“200亿元市值+30亿元营收” ， 新门槛降低到“100亿元市值”或“50亿元市值+5亿元营收” 。
二是业界广为关注的VIE架构 。 王骥跃解释说 ， VIE问题的产生有比较复杂的背景 ， 既有企业引入境外投资的因素 ， 也有外商投资产业政策限制的因素 ， 还有规避行业监管政策的因素 。 “但无论如何 ， VIE是一个既成事实 ， 对于这个既成事实 ， 面对它比回避它是更优选择 。 ”证监会《公告》明确 ， 证监会受理发行股票的VIE红筹企业申请后 ， 将通过征求行业主管部门和发改委、商务部意见 ， 依法依规处理的方式予以解决 。
王骥跃评价说 ， 关于VIE架构的处理 ， 当前的制度规则已日趋清晰 。 “21号文”明确了存在VIE架构红筹企业发行存托凭证的 ， 需要进行充分信息披露和风险提示；证监会《公告》则进一步明确了存在VIE架构红筹企业发行股票的处理机制 。
三是存量股份退出用汇问题 。 红筹企业之所以高度关注 ， 主要原因是在设立成长过程中因融资需要多数会引入境外基金或投资机构入股 ， 而这类股东存在合理的退出需求 。 该问题对于尚未实现境外上市的红筹企业影响较大 ， 境外已上市红筹公司可以在境外市场实现便捷的存量股份退出 。 尚未境外上市红筹企业在科创板发行上市后 ， 在境内市场减持其上市前发行的存量股份 ， 涉及到用汇事项的 ， 需要遵守我国外汇管理等相关要求 。 对此 ， 证监会《公告》业已明确 ， “尚未境外上市红筹企业……应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案 ， 报中国证监会 ， 由中国证监会征求相关主管部门的意见” 。
四是境内募资出境问题 。 “21号文”明确了红筹企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外 ， 也可以留存境内使用 。 募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定 。 2019年 ， 人民银行、外管局发布《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》 ， 进一步对存托凭证发行资金管理等事宜作出具体规定 ， 同时 ， 还明确了境外发行人在境内发行股票所涉的登记、账户、资金收付及汇兑等 ， 予以参照适用 。
五是限制性股票单元（RSU）能否继续使用的问题 。 灵活、高效的股权激励 ， 是红筹企业用“股票”留住和激励科技创新人才的重要手段 ， 也是高科技企业治理文化的鲜明标签 。 目前 ， 除股票期权外 ， 红筹企业普遍使用限制性股票单元的股权激励方式 。 该方式在授予价格、归属方式、激励对象等方面 ， 十分灵活 ， 红筹企业可以量身定制激励方案 。 科创板制度改革中 ， 充分借鉴了该项制度 ， 设置了第二类限制性股票激励模式 ， 与RSU基本类似 。 红筹企业在科创板上市后 ， 可以继续使用RSU ， 在全球范围内吸引一流的科技人才 。


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