郭建|“最惨创业者”花3800万给大家上一堂普法课( 二 )
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股权清算邮件 ， 受访者提供
“一家企业 ， 创始人喜欢想当然是最大的忌讳 。 财务上的问题找会计师、财务总监 ， 法务上的问题找律师、法务总监这是创始人应该具备的基本素质 ， 而不是签字完全靠拍脑袋决定 。 ”一位投资人就此事对虎嗅表示 ， 他们投资企业一个很重要的指标就是创始人是否“拎得清” 。
3800万教训背后的法律盲区和启示
从《中国最惨创业者》一文持续引发热议可以看出 ， 这起公司纠纷暴露的法律问题是很多人的盲区 。
郭建在整个事情发展中最大的问题在于 ， 从于任远的加入到引进科发资本的投资甚至到最后被踢出局 ， 他都在用人情、常识预判应对事情的走向 ， 完全忽视了法律风险 。
虎嗅第一时间联系到郭建时 ， 其一再重申自己的诉求：“出局者为公司业绩兜底的做法不合理 ， 法院在此案判决有失公允 。 ”
但当虎嗅就此事咨询公司纠纷资深律师无二番茄（化名） ， 她看完文章略一针见血指出：“这个案件很简单 ， 合同明确约定了回购义务人是郭建、于任远这两个自然人 ， 这跟他接下来是否有经营权或是否是这家公司员工没有关系 。 ”
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郭建与陈晓锋短信沟通截图 ， 受访者提供
首先 ， 在郭建一开始与科发资本签订的合同中 ， 并未有条款规定或者说明 ， 在郭建离开公司且转让股权后 ， 是否需要继续履行对赌回购义务 。
无二番茄律师表示该案件中科发资本有点像VC ， VC机构都喜欢将盈亏平衡与回购连接起来 ， 因为他们投的轮次早 ， 所以设定这样的规则能一定程度上保障自身利益 ， 这样即便企业投后死亡 ， 回购义务人还是要还钱 。
杨吉律师亦针对该案件表示：“关于对赌条款 ， 高法《九民纪要》作了全面、具有操作性的规定 。 在裁决上按理不会偏差太大或另辟蹊径 。 至于二审对一审维持原判及对作者所谓的焦点问题不予置评 ， 背后有很多玩味、留白、细节乃至技术性的空间 。 ”
其次 ， 在郭建离开公司并转让股权的情况下 ， 其并未与科发资本就接下来的回购义务签订补充协议 ， 那么在法律层面 ， 这份郭建与科发资本最初签订的协议中回购义务依然具备法律效力 。
一位公司法研究者看完《最惨创业者》一文接受虎嗅采访时也表达了看法：“投资协议开始投的就是郭、于二位实控人承担回购 ， 中间郭转让股权并不影响其回购义务 ， 此案中回购合同变更后 ， 科发资本继续约定由郭、于承担并没有错 ， 谈不上算计 。 ”
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郭建股权转让后 ， 回购协议变更（郭建、于任远作为自然人 ， 依旧是回购义务人）
最后 ， 口头协议、口头承诺、人情担保不过是空头支票 ， 只有合同具有法律效力 。
这起公司纠纷案件还有一个争议点 ， 就是郭建自述科发资本董事长陈晓峰曾在股权转让时给过他一个口头承诺 。
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郭锋向虎嗅展示了庭审过程中的出示的证词 ， 受访者提供
虎嗅就此质疑请教无二番茄律师得到的答复是：“这样的口头承诺往往无效 ， 因为从常识上判断 ， 陈晓峰不愿留下书面协议肯定因为这不是机构的意愿 。 退一步说 ， 即便他的口头承诺代表机构 ， 从法律效力上看 ， 投资协议效力远大于人证的法律效力 ， 不能说随便一个当场董事的证词就能推翻此前签订的投资协议 。 ”
对创业群体而言 ， 人脉、资金、赛道、时机都很重要 ， 但钱往往是其中最大的变量 。
