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上海证券报|A股再现地产业重组，时隔两年

北京联盟_本文原题：时隔两年 ， A股再现地产业重组
时隔两年 ， A股市场再现地产业重组 。
6月20日 ， 南国置业披露重大资产重组预案 ， 公司拟对控股股东中国电建地产集团有限公司进行吸收合并 ， 同时募集配套资金12.15亿元 ， 全部用于支付交易对价和中介费用 。 对此 ， 一直关注此案的地产界人士表示 ， 由于融资没有投向具体项目 ， 表明资本市场对房地产企业的再融资仍未放开 。
据查询 ， A股市场地产业上一起重大重组是中粮地产收购大悦城 ， 时间是2018年下半年 。
南国置业此次重组方案并不复杂 。 一是发行股份及支付现金吸收合并电建地产 ， 二是发行股份募集配套资金 。 电建地产的交易价格将以最终评估值为准 ， 预估值为109.8亿元 ， 上市公司将以现金支付12亿元 ， 发行股份支付约97.8亿元 。 12.15亿元的配套资金 ， 则主要用于支付交易中的现金对价及中介费用 。
然而 ， 简单的背后却有相当精妙的资本运作 。 南国置业目前市值约35.5亿元 ， 此次注入的资产预估值109.8亿元 ， 是上市公司市值的近3倍 ， 且注入资产股权全部属于电建集团 ， 如何规避大股东持股比例过高甚至触及退市红线成为首要问题 。
目前 ， 电建集团合计持有南国置业7.02亿股 ， 占上市公司总股本的40.49% 。 按照已经锁定的股票发行价格2.07元计算 ， 97.8亿元资产预计需要发行47.26亿股 ， 在不考虑配套融资的情形下 ， 电建集团的合计持股比例将达到约84% 。
事实上 ， 109.8亿元的资产已经是剥离了一批资产后的结果 。
据披露 ， 在最近12个月内 ， 电建地产及其子公司合计剥离了7宗资产 ， 从定价依据的评估标准日为2019年12月31日或2020年3月31日来看 ， 剥离都发生在最近半年内 。 另据查询 ， 至今年3月31日 ， 电建地产的资产总额为1461亿元 ， 所有者权益为259亿元 ， 远高于重组预案中披露的注入标的资产权益价值为91亿元 。
电建地产的注入 ， 将极大地增强南国置业的实力 。 从经营数据来看 。 2019年度 ， 电建地产实现营业收入236亿元 ， 实现净利润9.3亿元 。 南国置业2019年度营业收入为63.68亿元 ， 净利润为亏损3.5亿元 。 今年一季度 ， 电建地产实现营收31.5亿元 ， 净利润为亏损8399万元 ， 南国置业营业收入为8144万元 ， 净利润为亏损1.53亿元 。
南国置业和电建集团此次资本运作的时机选择也相当巧妙 。 受疫情影响 ， 总部位于湖北武汉的南国置业经营陷入暂时困难 ， 资产注入可以快速提高上市公司的综合实力和盈利能力 。 交易预案也特别提出 ， 本次交易的目的之一就是支持湖北区域经济发展 ， 促进国有资产提质增效 。
同时 ， 电建地产整体上市也将充分利用资本市场的放大作用 ， 实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中 ， 以进一步提高国有资本配置和运营效率 。 此外 ， 还可以解决潜在业务重叠问题 。
本次交易还为异议股东提供了现金选择权 ， 价格与上市公司发行股票收购资产的价格相同 ， 也是2.07元/股 ， 略低于公司的每股净资产价格2.26元 。
现金选择权还给南国置业原实控人许晓明出了一道难题 。 一方面 ， 许晓明近年来一直在持续大手笔减持 ， 今年以来累计减持了公司约4%的股份 ， 现金选择权给他提供了大手笔减持的机会；另一方面 ， 南国置业此次重组属于关联交易 ， 第三大股东许晓明如果要行使现金选择权 ， 需要在股东大会中投反对票 ， 而这又可能导致重组方案不能通过股东大会的审议 。
【上海证券报|A股再现地产业重组，时隔两年】关键时刻 ， 许晓明会否投桃报李？


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