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军事哥谈|持续提升资本市场法制保障能级，注册制改革“三箭齐发”( 二 )


完善司法保障促进归位尽责
设立科创板并试点注册制基于市场化、法治化的导向 ， 在发行上市制度、上市公司监管制度、证券交易制度等方面的探索和尝试 ， 对司法保障提出了许多新的需求 。
【军事哥谈|持续提升资本市场法制保障能级，注册制改革“三箭齐发”】首先 ， 基于科创企业具有大量有别于传统企业的特点 ， 需要司法政策和裁判中对科创企业的差异化特征予以必要考量 ， 并且尊重科创企业构建与科技创新特点相适应的公司治理结构 ， 加强对科创板上市公司知识产权司法保护力度 。
其次 ， 新的市场机制可能带来新的纠纷形态 。 比如 ， 与差异表决权架构相关的公司治理纠纷、中小股东的权益保障纠纷、红筹企业回归境内上市后VIE架构的法律效力纠纷等 。 对这些新型、复杂纠纷的司法化解 ， 需要集中深入研究、统一司法政策和裁判导向 ， 推动形成各方归位尽责、合法权益得到有效保护的良好市场生态 ， 为投资者放心投资、科创公司大胆创新提供有力司法保障 。
伴随科创板试点注册制改革推进 ， 相应的司法保障也在逐步完善 。 2019年6月以来 ， 最高人民法院、上海市高级人民法院和上海金融法院接连发布了3份重量级的司法保障文件 。 相关司法政策文件明确提出 ， 依法提高资本市场违法违规成本 ， 严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪 ， 强化违法违规主体的民事赔偿责任 ， 依法界定证券公司投资者适当性管理民事责任 。 同时 ， 建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度 ， 推动完善符合我国国情的证券民事诉讼体制机制 ， 加强配套程序设计、提高投资者举证能力 ， 全面推动证券期货纠纷多元化解工作、推广证券示范判决机制等 。
在法律界专家看来 ， 相关司法政策 ， 有利于促进市场各方主体的归位尽责 ， 切实保护投资者的合法权益 ， 对于发挥好人民法院的审判职能 ， 及时应对试点注册制改革中可能存在的新情况、新问题 ， 增强社会各界特别是投资者对试点注册制改革的信心 ， 起到了重要保障、支撑作用 。
探索配套机制强化主体约束
法制保障亦离不开市场主体的责任配置和行为约束 。 贯彻落实好注册制的改革理念 ， 必须进一步明确市场参与各方主体的权利义务 ， 建立强有力的法律约束机制 ， 通过配置清晰、要求严格的法律责任规范 ， 逐步形成市场参与各方依法尽责履职和维护自身合法权益的市场化、法治化的良好环境 。
在去年12月的科创板试点注册制制度评估研讨会上 ， 上交所副总经理卢文道用“五个清楚”概括了注册制下坚持以信息披露为核心、调整和落实相关各方的主体责任 。 具体而言 ， 发行人要“讲清楚” ， 承担第一位主体责任 ， 要对信息披露的真实、准确、完整负责；中介机构要“核清楚” ， 要对信息披露真实、准确、完整进行核查验证 ， 承担好把关责任；审核机构要“问清楚” ， 要从投资者需求出发 ， 从信息披露充分、一致、可理解的角度 ， 进行公开化的审核问询 ， 督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性 ， 提高信息披露的有效性；投资者要“想清楚” ， 在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后 ， 自行判断是否要买卖企业发行的股票、以什么价格购买 ， 购买之后要自担风险；监管机构和司法机关要“查清楚” ， 对于欺诈发行、信息披露违法违规行为 ， 要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任 。


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