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证券市场红周刊|雪浪环境再启收购，标的公司估值存疑，上市公司财务数据疑点待解


采访人员 | 刘杰
6月18日 ， 雪浪环境就深交所《非许可类重组问询函》进行了回复 ， 不过《红周刊》采访人员发现 ， 其回复内容之中 ， 仍然存在一些难解之处 。
事实上 ， 近年来 ， 雪浪环境热衷于高溢价收购 ， 致使商誉高企 ， 相关风险大增 ， 而本次收购又将为其带来4.6亿元商誉 ， 可高溢价背后 ， 标的公司估值的合理性有待商榷 。 此外 ， 雪浪环境自身的采购数据存在勾稽异常 ， 需要投资者警惕 。
估值合理性有待商榷
财报显示 ， 截至 2020年一季度末 ， 雪浪环境的商誉金额达6.23亿元 ， 占净资产的比重为52.23% 。 这部分商誉是由于其在2019年5月收购南京卓越环保科技有限公司（以下简称“卓越环保”）51%的股权带来的 ， 在此次并购中 ， 雪浪环境斥资4.9亿元 ， 以全现金方式支付 ， 卓越环保在评估基准日2018年12月31日的净资产账面价值为3.6亿元 ， 评估价值为9.62亿元 ， 评估增值6.02亿元 ， 增值率为167.26% 。 正是因为高溢价并购 ， 雪浪环境商誉大增 ， 相关风险也越来越大 。
时隔一年后 ， 雪浪环境再启收购 ， 2020年6月4日 ， 其发布收购预案 ， 与第三方新苏基金拟分别受让上海长盈环保服务有限公司（以下简称“长盈环保”）52%股权、20%股权 ， 后期上市公司需收购新苏基金持有的长盈环保20%股权 。
证券市场红周刊|雪浪环境再启收购，标的公司估值存疑，上市公司财务数据疑点待解
本文插图

事实上 ， 如此安排的目的似乎是为缓解上市公司资金压力 ， 此前收购卓越环保 ， 雪浪环境付出了4.9亿元的“真金白银” ， 已然大量“失血” 。 据年报显示 ， 截至 2020 年一季度末 ， 雪浪环境货币资金为2亿元 ， 而其短期借款达 3.81亿元 ， 长期借款达2.1亿元 ， 仅此两项债务就高达5.91亿元 ， 可见 ， 其资金“余粮”已不能覆盖债务水平 ， 资金链有些吃紧 。
本次收购长盈环保72%股权的交易作价为5.33亿元 ， 依然为全部采用现金支付的方式 ， 如此状况之下 ， 雪浪环境的资金压力似乎不小 。
此次收购后 ， 雪浪环境的商誉将进一步攀升 。 据6月18日雪浪环境更新的收购草案显示 ， 截至评估基准日2019年12月31日 ， 长盈环保净资产账面价值为1.41亿元 ， 评估价值为7.6亿元 ， 评估增值 6.19亿元 ， 增值率高达440.68% 。 本次交易完成后 ， 雪浪环境将新增4.6亿元的商誉 ， 整体商誉将增至10.83亿元 ， 占其2019年备考合并报表中净资产的比重达70.71% 。
然而 ， 在雪浪环境高溢价收购的背后 ， 标的公司的估值却存在疑点 。 6月12日 ， 深交所下发问询函对此提出质疑 ， 要求雪浪环境解释在评估预测中 ， 长盈环保预测期营业收入上升 ， 但永续期营业成本较2025年预测期下降 ， 以及预测2024 年起 ， 管理费用下降的原因及合理性 。
6月18日 ， 雪浪环境回复称 ， “永续期营业成本下降 ， 是由于固定资产折旧减少 ， 固定资产实际使用年限比财务的折旧年限长 。 而管理费用下降除因固定资产折旧减少外 ， 还有职工薪酬减少的原因 ， 目前长盈环保多名董事及管理人员已经达到或者接近退休年龄 ， 在未来几年内会逐步退出管理团队或者停止缴纳社保公积金 ， 使得长盈环保实际承担的人员成本会有所下降 。 ”
令人不解的是 ， 长盈环保固定资产到后期虽已停止折旧 ， 但设备也逐渐进入老化期 ， 而在评估预测中 ， 其营业收入至2025年是持续增长的 ， 到永续期仍然维持在高营收水平 ， 理论上 ， 为了维持及扩大营收规模 ， 其理应购入新的设备以维持经营 ， 而新的设备则将增加新的折旧 ， 但评估预测中却未考虑该因素 。 同时 ， 评估预测中也仅考虑了目前管理团队人员即将退休 ， 然而却未考虑到新增管理人员需增加的费用 ， 因此长盈环保的评估预测是存在一定问题的 。
采购数据或不实


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