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郎酒 郎酒股份IPO：资产负债率远超同行，与汪氏家族关联交易频繁( 二 )


2016年11月 ， 郎酒股份接连召开三次股东大会 ， 分别同意受让让泸州益和 80%股权、叙永东玻67%股权、合江华艺100%股权、郎酒庄园公司100%股权、博迅文化100%股权、天宝洞酒店100%股权、久盛投资80%股权 。 其中最引人注目的则为久盛投资的这笔股权 ， 只因久盛投资与郎酒股份立足核心“郎”牌商标有关 。
多年来 ， 郎酒股份每当传出上市消息之时 ， “郎”牌商标归属权总是大家最为关注的地方 ， 这个问题的起源要追溯至当初郎酒集团改制 。
2002年3月10日 ， 古蔺县人民政府、宝光集团签订了《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》（2002年古国字第01号） ， 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的评估报告 ， 郎酒集团净资产总额 6.4亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权） ， 因解除郎酒集团职工与企业的劳动关系及处置有关遗留问题等支付1.5亿元 ， 古蔺县人民政府将郎酒集团剩余净资产以4.9亿元的价格转让给宝光集团 。
因当时的净资产转让不包含商标、商誉等无形资产 ， 双方在转让协议中还签署了5份附属协议 。
其中 ， 《无形资产使用许可合同》主要约定：古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用 。 《商标使用许可合同》主要约定：古蔺国资将郎牌郎酒等 44 个商标独占许可宝光集团使用 。
到了2009年 ， 古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权 。 按照2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算 ， 古蔺国资占有46亿元价值 ， 宝光集团占有30亿元价值 。 同时 ， 双方进一步约定 ， 自2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有 。
2009年12月11日 ， 古蔺县人民政府出具《关于同意将郎牌等 133 个商标无偿划拨给古蔺县久盛投资有限公司的批复》（古府办函[2009]153 号） ， 同意将“郎”牌 133 个已注册和待审的商标无偿划拨给当时为古蔺国资出资设立的国有独资公司久盛投资 。
不过 ， 在2010-2012年间 ， 久盛投资经历四次股权转让 ， 最终由当初的古蔺国资全资控股变成了只持有20%的股份 ， 而宝光集团持有80%的股份 。
郎酒 郎酒股份IPO：资产负债率远超同行，与汪氏家族关联交易频繁
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对此 ， 郎酒股份在招股书中表示 ， 古蔺县人民政府向泸州市人民政府呈报《古蔺县人民政府关于郎酒集团改制及久盛投资公司股权转让相关事宜的请示》（古府发[2016]180 号） ， 确认古蔺国资陆续将久盛投资 80%的股权转让给宝光集团 ， 该转让符合法律规定 ， 不存在导致国有资产流失的情形 。
至此 ， “郎”牌133个已注册和待审的商标虽被独占授予郎酒股份及其控股子公司使用 ， 但没有商标归属权 ， 郎酒股份被质疑其经营独立性 ， 该问题也被市场解读为郎酒股份上市路上的“拦路虎” 。
或为解决这一顾虑 ， 便有了宝光集团将股权转让给郎酒股份的举措 。 2016年11月 ， 宝光集团将其持有的久盛投资 80%转让给郎酒股份 ， 古蔺国资放弃优先购买权 ， 这笔股权转让根据注册资本定价 ， 郎酒股份仅用了40万元便受让了久盛投资80%的股权 ， 商标归属权的问题也迎刃而解 。
存在多种瑕疵
值得注意的是 ， 在郎酒集团漫长的改制及郎酒股份股份转让的过程中 ， 存在不同程度的瑕疵 。
2006年6月 ， 古蔺县人民政府决定调整职工安置方案 ， 将郎酒集团全部产权转让给宝光集团后 ， 修改后的产权变动方案经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委逐级转报国务院国资委 ， 但没有再上报泸州市人民政府审批 ， 存在程序上的瑕疵 。
郎酒集团产权转让过程中 ， 对郎酒集团进行了资产评估 ， 但当时没有及时向有权机关办理资产评估结果核准手续 ， 存在程序上的瑕疵 。
【郎酒 郎酒股份IPO：资产负债率远超同行，与汪氏家族关联交易频繁】古蔺国资将持有的久盛投资另外 40%的股权转让给宝光集团的事项 ， 没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续 ， 亦没有报泸州市国有资产管理机构审批 ， 存在程序上的瑕疵 。


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