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金色光|紫光国微品尝败绩不止这回，收购“同僚”折戟

7月2日晚 ， 紫光国芯微电子股份有限公司（证券简称：紫光国微 ， 证券代码：002049.SZ）公告 ， 其计划收购北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权一事 ， 被证监会否决 ， 意味着忙活一年 ， 公司前功尽弃 。 而值得注意的是 ， 这并非紫光国微在收购一事上首尝败绩 。
收购“同僚” ， 另有深意
回溯2019年6月2日 ， 紫光国微发布公告 ， 拟通过发行股份方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有紫光联盛100%股权 ， 标的资产初步定价180亿元 。
紫光联盛是何方神圣 ， 引得紫光国微兴师动众？其实 ， 两者皆在紫光集团门下 ， 本系“同僚” 。 但紫光联盛身份特殊 ， 它是为紫光集团收购Linxens而“生” 。
金色光|紫光国微品尝败绩不止这回，收购“同僚”折戟
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Linxens又是谁？公开资料显示 ， 作为法国微连接器、RFID嵌体及天线龙头企业 ， Linxens主营设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带等业务 ， 乃全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一 ， 主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域 。 该企业早已进入紫光集团视野 ， 为之“出击” 。
2018年7月 ， 路透社先行爆料 ， 出价22.6亿欧元的紫光集团与Linxens达成收购协议 ， 只待监管部门批文 。 12月28日 ， 紫光国微在日常关联交易公告中证实了这一消息 。 其称 ， 紫光联盛于7月份收购了LinxensSingapore的控股股东LinxensFranceSA的实际控制主体FinancièreLullyASAS的控股权 ， LinxensSingapore由此成为紫光集团间接控制的子公司 。 2019年4月 ， Linxens正式以紫光集团子公司身份参展第七届中国电子信息博览会 ， “宣告”紫光集团确已实现对其收购 。 由于紫光联盛当初就是为收购Linxens相关资产而设立 ， 故其核心资产也即Linxens的主营业务 。
那么 ， 有意思的来了 。 在去年6月2日的公告中 ， 紫光国微称 ， 之所以拟将紫光联盛收入囊中 ， 原因系“公司主营集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务 。 其中 ， 集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片 。 通过本次交易 ， 公司将获得安全、稳定的微连接器供应源 ， 并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系 ， 拓展公司的海外智能安全芯片业务 ， 提升市场份额和全球竞争力 。 ”
不仅如此 ， 紫光国微在公告中还“补充”道：“2018年度 ， 紫光国微向紫光联盛旗下Linxens采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务构成关联交易 。 本次交易完成后 ， 标的公司将成为公司全资子公司 ， 将减少公司与实控人之间的关联交易 。 ”
【金色光|紫光国微品尝败绩不止这回，收购“同僚”折戟】由此就很明了 ， 之所以对紫光联盛“心心念念” ， 紫光国微实际为了间接控制Linxens ， 将智能安全卡芯片业务扩展至上游 。 而话说回来 ， 当初收购Linxens时 ， 紫光集团在芯片设计、制造、封测等产业链的关键点已完成“卡位” ， 若拿下这家芯片组件龙头企业 ， 将助力集团进一步完善整体芯片布局 ， 尤其旗下主营集成电路芯片设计与销售的紫光国微 ， 其拳头产品智能安全芯片与Linxens的智能安全芯片微连接器属产业链上下游 ， 具有很强的协同效应 ， 更能从中受益 。
照此看 ， 紫光国微欲将紫光联盛纳入版图 ， 无甚不妥 。 然而 ， 这件怎么看都显得顺利成章之事 ， 历经一年紧锣密鼓的操办 ， 偏偏“黄了” 。
7月2日 ， 收到证监会《关于不予核准紫光国芯微电子股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》后 ， 紫光国微通过公告 ， “官宣”了这一令其沮丧的消息 。
折戟之前 ， 已有败绩
为何监管部门对紫光国微此项收购计划不予放行？从证监会的反馈意见来看 ， 主要原因有二 。
首先 ， 标的资产权属存在瑕疵 。 关于这个问题 ， 让我们先看一下2019年11月25日 ， 紫光国微就深交所“许可类重组问询函”进行回复时的一段陈述：“2018年 ， 紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国LullyA100%股份及法国LullyA的全资子公司法国LullyB发行的可转换债券 ， 并以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易 ， 完成了对Linxens集团的收购 。 收购方紫光控股（法国）成立于2018年3月6日 ， 收购标的法国LullyA成立于2015年7月21日 ， 法国LullyA持有法国LullyD100%股权 ， 法国LullyD及下属控参股子公司系本次收购的目标公司 ， 持有Linxens集团的核心资产 。 ”
而证监会此番指出 ， 紫光联盛的主要经营实体法国LullyA的全部股权 ， 已于2019年3月27日质押给中国进出口银行 ， 目前未解除质押状态 ， 还需质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保 ， 并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施 。 这种情况下 ， 紫光国微欲将紫光联盛收入囊中 ， “不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 。 ”
其次 ， 标的资产商誉金额占比较大 。 证监会指出 ， 此次交易性质为同一控制下企业合并 ， 不会产生新的商誉 ， 但标的资产Linxens本身有多次并购及被收购的经历 ， 造成紫光联盛账面存在较大金额商誉 ， 截至去年末高达143.71亿元 。 而紫光国微“未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量 ， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 。 ”


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