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共投资|合伙开公司，深圳股东出钱出技术还倒贴3000万？技术入股太坑了( 二 )


为了能退出乙公司，深圳股东不仅投入的900万技术免费送，投资的2700万现金也不要了，一共是3600万投入，打算按1元价格卖掉全部股权。
深圳股东已找到一个愿意接手的人，但按照公司章程规定，两家山西股东有优先购买权。
深圳股东按规定给山西股东发通知，山西股东回复愿意按1元价格购买全部股权，但要求修改股权转让协议。
可是深圳股东不同意修改协议，这样僵持了4个月之后，深圳股东把股权卖给了叶某，并给山西股东发函请他们配合办工商登记手续。
但山西股东不配合办工商手续，两方就此全面闹翻了，他们前后打了14场官司。
山西股东既要求确认深圳股东把股权卖给外人的协议无效，又要求深圳股东承担技术入股逾期的违约金，一共900多万元。
可是，深圳股东已经把2700万技术免费送了，居然还被要求承担900多万违约金？
五、14场官司太曲折
【 共投资|合伙开公司，深圳股东出钱出技术还倒贴3000万？技术入股太坑了】5.1 深圳股东卖股权被判无效
深圳股东把股权按1元价格卖给外人的官司，一二审法院都判决：
深圳股东卖股权的协议无效，因为山西公司愿意按1元价格接受深圳股东的股权，山西公司不同意所以不能卖给外人。
深圳股东有多冤？
在乙公司投3600万按1元卖出，山西股东却要附加各种条件才同意购买，而且还不给卖给别人。
这单官司判决已经生效了，深圳股东只能自认倒霉哦。
5.2深圳股东被判赔900多万
山西股东翻旧账说：
深圳股东应该在50天内完成甲公司的技术入股手续，在1年内完成乙公司的技术入股手续，但深圳股东却在2年多后才完成。
所以，深圳股东的技术入股已逾期，要付900多万元违约金。
深圳股东却说：
一签协议自己就把技术给了两家公司使用，两家公司都已用深圳股东的技术生产产品拿去卖了。
只是因为山西股东不配合才一直办不了技术入股手续，后来自己被迫把2100万的技术免费送了，现在还要付900多万违约金？还有天理吗？公平何在？
很悲催的是，一审法院判决山西股东赢了官司。
就是深圳股东不仅亏掉2100万的技术，还要另外再付900多万的违约金，相当于一共赔掉3000多万，是不是太悲催了？
技术免费送，还被反咬一口？如果你遇到这样的事怎么办？
5.3 四年14场官司
深圳公司特别委屈，自己的技术已经免费送，甲乙公司都已经决议减资，不存在技术入股了，已经放弃了2100万，居然还要赔900多万？
可是山西股东说，原本就没打算减资的，是因为深圳股东的技术出资逾期才决定减资，所以深圳股东要承担违约责任。
这是不是得了便宜还卖乖？白捡了2100万的技术，还说是被迫减资？
幸好这三单官司二审就去到了省高院，二审法院说：
深圳公司的技术出资虽然逾期了，但后来技术已经免费送，两家公司都已决定减资，就不存在技术入股问题，哪里来的技术入股违约呢？
所以省高院裁定发回一审法院重新审理。
可是，重审就能改变结局吗？
事实是，重审后一审法院的判决结果还和上次一样，深圳股东要承担900多万的违约责任，还要承担诉讼费。
深圳公司不服上诉，省高院二审判决：
深圳公司的技术已经免费送，两家公司也就技术入股进行减资，不存在技术入股，也就不存在技术入股违约。
深圳公司终于赢了官司，不用承担900多万的违约责任，由山西公司承担20多万的诉讼费。
六、案例启示
他们花4年打了14场官司，虽然官司已经结束，但两方已经合作不下去了。
甲乙两家公司从打官司后就没有报年报，已经被市场监督局列入严重违法失信企业名单了，共投资2.3亿的项目就这样黄了吧？
都是技术入股惹的祸，因为一开始没设计好规则，当一方有机会利用规则漏洞占便宜时，不愿意放过任何能占便宜的机会，结果是两败俱伤，导致2.3亿的投资都打水漂了。
6.1 技术入股方法
本案例的乙公司注册资本9800万元，A出现金2700万+技术持股37%，C+D共出资6200万元持股63%。
乙公司采用了正规的技术入股操作，前面介绍了专利和非专利入股须三步操作，少一步都不行。而A的技术入股，就因为CD不配合无法完成三步操作，只好被迫免费送技术。
如果不想像A公司这么悲剧，可以在“股权道”了解技术入股的变通处理办法操作。
共投资|合伙开公司，深圳股东出钱出技术还倒贴3000万？技术入股太坑了
文章图片
变通方法操作简单方便，不用评估，不用经过工商局。
如果深圳公司用变通的操作方法，就不至于2100万的技术被迫变成0，还差点被赔900万了。
后悔药是非常贵的，他们前后花4年打14场，不仅浪费的大量人力物力，深圳公司8400万的投资也打水漂了。
“股权道”研究这么多法院判决的案例，就是为了找到靠谱的方法，而不是那些听了让人激动，用起来没用的鸡汤。
比如很多大师说持股67%有绝对控制权，但在“股权道”另一个专栏里有法院判决的案例，有股东持股90%被判没有控制权，持股67%有绝对控制权只是低水平的操作。


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