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标的|标的作价合理吗？招商蛇口超70亿收购股权遭问询 盈利增速连降( 二 )


购买股权引来问询
招商蛇口购买南油集团24%股权的报告书披露后 ， 旋即引起了深交所的注意 。 7月17日 ， 深交所向招商蛇口发出了重组问询函 。
报告书显示 ， 此次交易作价以南油集团于2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准 。 南油集团的股东全部权益账面值为178.36亿元 ， 评估值为293.14亿元 ， 较账面价值增值64.36% 。 南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（下称前海自贸投资）持有的前海自贸区内土地资源 ， 该土地资源主要由招商蛇口与深圳市前海开发投资控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（下称招商驰迪）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（下称前海鸿昱）100%股权共同增资注入 。
对此 ， 深交所在问询函中要求招商蛇口说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业 ， 同时 ， 对比此次交易标的资产评估情况与去年12月增资前海自贸投资的评估过程 ， 说明涉及主要土地资产（包括T102-0296号宗地、T102-0310号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因 ， 前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展 ， 并进一步分析此次评估结果的合理性 。
根据报告书 ， 南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地 ， 存在被政府收回的风险 ， 此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性 ， 此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提 。
针对于此 ， 深交所要求说明前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响 ， 对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理 。
深交所关注的另一个重点 ， 与招商蛇口此次拟发行股份及可转换债券有关 。 剔除2019年利润分配影响后 ， 此次发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股 ， 除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外 ， 未约定其他调整情形 。 深交所要求招商蛇口结合当前股价情况等 ， 分析说明选择前述参考价格的主要考虑 ， 本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性 ， 是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益 。
此外 ， 深交所还要求招商蛇口说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式、补充披露本次发行可转换公司债券及相关条款设置是否符合现行法律法规有关发行可转债的规定等 。
深交所问询函截图

标的|标的作价合理吗？招商蛇口超70亿收购股权遭问询 盈利增速连降
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资料来源：公司公告
上半年归母净利预减八成
近年来 ， 招商蛇口规模迅速提升 。 其签约销售金额2015年仅575.8亿元 ， 2017年破千亿至1127.79亿元 ， 2019年突破2000亿元至2204.74亿元 。 2017年—2019年 ， 其签约销售金额增长率依次为52.54%、51.26%和29.25% ， 年复合增长率达到43.94% 。 同时 ， 其资产规模亦呈现较高增速 ， 由2016年末的2507.32亿元增长至2019年末的6176.88亿元 ， 3年间增长了近1.5倍 ， 年复合增长率为35.06% 。
也许由于房地产企业的营业收入较合约销售存在一定的滞后性 ， 尽管规模快速攀升 ， 但该公司的收入及净利润增速却持续低迷 。 2017年—2019年 ， 招商蛇口营收增速依次为18.02%、16.25%、10.64% ， 归母净利润增速依次为28.06%、20.42%、5.20% ， 呈逐年放缓之势；年复合增长率分别只有14.93%和17.50% 。 可以看到 ， 其归母净利润增速在2019年已下滑至个位数 。 而更为严峻的是 ， 若不是非经常性损益增厚业绩 ， 招商蛇口2019年的盈利数据会更为难看——2019年 ， 其扣非净利润同比缩水14.55% 。


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