股票行情|A股跌百点 展鹏科技却成20倍黑马？溢价7成重组 谨防“有毒资产”( 二 )
硅谷天堂将收购来的资产转入上市公司体系后 ， 又将所获投资收益参与上市公司定向增发 ， 增发后 ， 硅谷天堂成为上市公司十大股东之一 ， 德隆系则成为上市公司背后的实际操盘人 。
但斯太尔不久后便再次陷入亏损泥潭 ， 股价也一路走低 。 2016年底 ， 定增股东解禁 ， 硅谷天堂随即减持股票 ， 到2018年底时 ， 已不在上市公司十大股东名单中 。
近两年 ， 硅谷天堂经营情况不佳 。 其收入逐年下滑 ， 2018年更是因踩雷中弘股份（已退市）和康美药业等公司巨亏3.7亿 。 2019年 ， 硅谷天堂营收3.9亿元 ， 同比降21% ， 但扭亏为盈实现净利1.05亿元 。
屋漏偏逢连夜雨 。 2019年6月12日 ， 近日 ， 硅谷天堂发布公告称 ， 公司控股股东山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司等向2015年参与定增投资者让渡2.17亿股 ， 以降低投资者的持股成本 。
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或许是因为投资的屡屡受阻 ， 硅谷天堂一改参股风格 ， 主动控股 。 在去年12月末拿下欣龙控股控股权后 ， 今年五月份硅谷天堂还曾计划以10.5亿元入主德宏股份 。 不过 ， 仅过去半个月 ， 双方宣布此笔收购终止 。 然后转身就拿下了展鹏科技 。
小插曲是 ， 德宏股份也在一个月后找到了一家国有独资企业易让股份 。
请注意 ， 对于本次拿下展鹏科技 ， 硅谷天堂应该是费尽心思 。 硅谷天堂子公司宏坦投资受让5.53%股份的成本为11.97元/股 ， 较停牌前公司股价溢价近七成 。 但是 ， 其认购配套增发股份的价格低至5.40元/股 ， 整体成本大幅摊薄 。 当时的展鹏科技最新股价为8.54元 ， 而到7月24日则为11.40元 ， 非常接近受让价格 。
业绩对赌也是另一个热点话题 。 展鹏科技作出业绩承诺 ， 2020年-2022年经审计归母净利润之和不低于2.1亿元 ， 或上述三年每年的归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于1.5亿元 。
【股票行情|A股跌百点 展鹏科技却成20倍黑马？溢价7成重组 谨防“有毒资产”】怎么算 ， 硅谷天堂都不吃亏 。
问题也接踵而至 。 首先这桩交易是否涉及“三方交易” 。典型“三方交易”即：上市公司控制权从A转给B ， 同时注入独立于B的第三方C的资产 ， 而且C的资产总规模等指标已达到了重组上市的标准 。 因控股权和资产注入在“三方交易”中同时完成 ， 效率高、周期短的优势极为明显 。
在过往的实践中 ， 监管部门倾向于从实质性层面认定 ， “三方交易”模式存在规避借壳之嫌 ， 因此过往案例大多以夭折告终 。 展鹏科技是否不被认定三方交易的关键就在于 ， 实际控制人变更后 ， 上市公司控制权的稳定；上市公司原有主营业务的稳定性 ， 以及对标的资产的控制力和运营管理能力等 。
连带问题是 ， 展鹏科技与宏坦投资的对赌协议 。 “每日资本论”发现 ， 2015年到2017年 ， 展鹏科技的净利润都是负增长 ， 只有2018年和2019年净利实现正增长 。 2020年一季度 ， 其净利同比再度下跌 ， 为-32% 。
这也说明展鹏科技若靠原来的电梯行业实现对赌业绩 ， 几乎不太可能 。 但新能源电动汽车领域就能一帆风顺吗？
还真不好说 。 中国汽车工业协会公布2019年中国汽车销量数据 ， 以往两位数增长的新能源汽车销量首现下滑 ， 销量120.6万辆 ， 同比下降4% 。
更为残酷的是今年上半年 。 受到补贴退坡影响 ， 2020上半年的新能源市场并不景气 ， 连续增长数年的新能源乘用车市场在今年上半年终端表现差强人意 。 根据此前中汽协发布的数据显示 ， 今年上半年新能源车累计销量为35.2万辆 ， 同比下跌达38.5% ， 而纯电动车型的下滑幅度更是超过了40% 。
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