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锋行链盟|2020上市尽职调查指引( 二 )


分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响 ， 判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更 。
核查历次重大重组的背景、原因 ， 定价是否合理 ， 是否存在关联方非关联化 。
2.组织结构、公司治理及内部控制
公司章程
查阅公司章程 ， 调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定 。
关注董事会授权情况是否符合规定 。
组织结构及三会
取得公司内部组织结构图 。
考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况 ， 分析评价公司组织运作的有效性 。
取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 ， 核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 ， 了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况 ， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确 。
独立性情况
查阅公司相关资料 ， 结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统 ， 调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统 ， 调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况 。
【锋行链盟|2020上市尽职调查指引】计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例 ， 分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易 ， 判断其业务独立性 。


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