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投资|2020上市尽职调查指引( 八 )


抽查不同时点的关联销售合同 ， 分析不同时点销售价格的变动 ， 并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中 ， 产品最终实现销售的情况 。 如果存在异常 ， 分析其对收入的影响 ， 分析关联销售定价是否合理 ， 是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象 。
12.技术及研发情况
研发模式和机制
取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 ， 调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况 ， 分析是否存在良好的技术创新机制 ， 是否能够满足公司未来发展的需要 。
技术水平
调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等 ， 分析公司主要产品的核心技术 ， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况 。
对公司未来经营存在重大影响的关键技术 ， 应当予以特别关注和专项调查 。
研发潜力
取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料 ， 调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况 ， 对公司的研发能力进行分析 。
与其他单位合作研发的 ， 取得合作协议等相关资料 ， 分析合作研发的成果分配、保密措施等问题 。
13.财务报告及相关财务资料
财务报告核查及总体评价
取得最近三年的资产资产负债表、损益表及现金流量表 。
对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查 。
合并、分部、参股事项的核查
对于公司财务报表中包含的分部信息 ， 应获取相关分部资料 ， 进行必要的核查 。
对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序 。
对公司披露的参股子公司 ， 应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有） 。
存在重要并购事项的特殊核查
如公司最近收购兼并其他企业资产或股权 ， 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的 ， 应获得被收购企业收购前一年的利润表 ， 并核查其财务情况 。
14.会计政策与会计估计
政策选择
通过查阅公司财务资料 ， 并与相关财务人员和会计师沟通 ， 核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 。
变更影响
如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更 ， 重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响
15.财务比率分析
盈利能力分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等 ， 分析公司各年度盈利能力及其变动情况 ， 分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源 ， 判断公司盈利能力的持续性 。
偿债能力分析
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等 ， 结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况 ， 分析公司各年度偿债能力及其变动情况 ， 判断公司的偿债能力和偿债风险 。
运营能力分析
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等 ， 结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况 ， 分析公司各年度营运能力及其变动情况 ， 判断公司经营风险和持续经营能力 。
综合评价
通过上述比率分析 ， 与同行业可比公司的财务指标比较 ， 综合分析公司的财务风险和经营风险 ， 判断公司财务状况是否良好 ， 是否存在持续经营问题 。
16.与损益有关的项目
销售收入
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准 ， 判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求 ， 是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况 。


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