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泰禾|不控股不接债 万科“保守”注资泰禾背后的逻辑

在这场交易中 ， 缘何万科这位“白衣骑士”的救援只是点到为止？这又将对泰禾的后续“引战”工作带来哪些影响？
万科入局 ， 使得旷日持久的泰禾“引战”工作 ， 终于出现曙光 。
7月31日早间 ， 泰禾集团(000732,股吧)发布公告称 ， 控股股东泰禾投资与万科下属公司签订股权转让框架协议 ， 在满足多项前提条件下 ， 转让19.9%股份 ， 转让价格为每股人民币4.9元（7月29日泰禾的收盘价） ， 总成本24.3亿元 ， “现金支付” 。
此前 ， 泰禾曾与厦门国贸(600755,股吧)、中铁建、金茂、保利等多家企业有过接触 ， 万科是最晚被曝光的入局者 ， 并最终“后来居上” 。
但万科的介入程度 ， 并不如外界想象的那么深 。 万科为此次入股设置了多个前提条件 ， 其中最重要的两点为：1.泰禾制定出与债权人达成一致、并令各方认可的债务重组方案；2.万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查 ， 各方对调查所发现问题的解决方案达成一致 。 此外 ， 万科不对泰禾的经营和债务承担任何责任 ， 也不提供额外的财务资助 。
也即 ， 万科选择以股东的身份为泰禾提供背书 ， 但既不接手债务 ， 也不涉足经营 。 且在泰禾集团董事长黄其森有意让出大股东的前提下 ， 万科并未成为第一大股东 。
在这场交易中 ， 缘何万科这位“白衣骑士”的救援只是点到为止？这又将对泰禾的后续“引战”工作带来哪些影响？
万科的“保守”选择
泰禾是在今年5月宣布引进战略投资者的 。 5月13日晚间 ， 泰禾集团发布公告称 ， 公司控股股东泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者 ， 相关交易可能导致公司控制权变更 。
21世纪经济报道了解到 ， 泰禾与万科的接触 ， 早在今年5月初就已开始 。 此后 ， 虽有其他公司先后介入泰禾“引战”工作 ， 但双方始终保持着沟通 。
在协议签订之前 ， 双方管理层已在深圳、北京两地有过多轮磋商 ， 万科对泰禾项目层面的盘点也已进行多轮 。
由于对品牌和价值观较为认同 ， 泰禾在诸多谈判对手中 ， 相对属意万科 。 而对于万科来说 ， 泰禾的资产也有一定的吸引力 。 一方面 ， 万科的产品战略以刚需为主 ， 泰禾的高端精品战略是对万科产品线的有益补充；另一方面 ， 泰禾的3650亿可售货值（截至2020年5月底）主要分布在核心一二线城市 ， 既能强化万科在这些区域的布局 ， 又有助于万科夯实规模 。
21世纪经济报道从知情人士处获悉 ， 虽然在部分细节上存在分歧 ， 但泰禾与万科的谈判总体较为顺利 。 由于黄其森有意让出大股东之位 ， 此前外界普遍猜测 ， 万科将成为泰禾的大股东 。
但最终 ， 万科选择了“保守方案”：入股 ， 但不当大股东 ， 不介入债务问题 ， 也不插手经营 。
对于相对稳健的万科来说 ， 这一选择不难理解 。 截至今年7月7日 ， 泰禾已到期未付的债务270.65亿元 。 泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元 。 此外 ， 泰禾旗下的部分项目 ， 因各种历史遗留问题而进展缓慢 。
有知情人士向21世纪经济报道表示 ， 万科最终将入股比例控制在19.9% ， 还有规避同业竞争条款的考虑 。 根据规定 ， 若持股比例达到或超过20% ， 万科很有可能与泰禾构成同业竞争关系 ， 届时就可能涉及资产并购或重组等重大调整 。 因此 ， 万科才做出谨慎的选择 。
或成解决危机的“催化剂”
对于泰禾而言 ， 由于实际控制人没有发生变化 ， 公司的管理团队暂时得以保全 。 但距离真正解决问题 ， 仍有不少工作要做 。
前述知情人士指出 ， 相对于泰禾1900亿的总负债（截至2019年末） ， 万科的24.3亿元现金只是杯水车薪 。 但万科的意义在于 ， 有了万科的背书 ， 泰禾在债务重组中面临的困难会更小 。
据悉 ， 由于泰禾债务规模庞大 ， 在未来的债务重组中 ， 很有可能通过债务转移 ， 将泰禾的债务转入第三方 。 按照惯例 ， 参与重组的第三方 ， 大概率是金融机构 。 这也意味着 ， 在万科入股后 ， 很可能有金融机构继续参与进来 。


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