|为上市而离婚？锦龙股份夫妇实控人的资本腾挪遭疑
文 | 金卫
A股牛市 ， 上市券商的业绩爆棚 ， 七月各大券商净利润多数翻倍 。 作为“一参一控”两家券商的锦龙股份 ， 也紧急抛出了一份定增计划 。
8月4日 ， 锦龙股份披露非公开发行股票预案 ， 拟向公司二股东朱凤廉非公开发行股票 ， 发行数量不超过2.64亿股 ， 募集资金总额不超过35.56亿元 ， 用于偿还公司借款和补充公司流动资金 。
与此同时 ， 公司现有实控人杨志茂拟放弃其持有的锦龙股份共6630万股股份（占锦龙股份总股本的7.40%）的表决权 ， 第一大股东新世纪公司拟放弃其持有的锦龙股份共2.50亿股股份（占锦龙股份总股本的27.90%）的表决权 。 放弃表决权后 ， 朱凤廉将被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东 。
杨志茂和朱凤廉是夫妻关系 。 在定增预案发布前一日 ， 朱凤廉刚刚辞去了锦龙股份董事长一职 。 原本是“一致行动人”的夫妻二人 ， 却被当作两个独立个体进行披露 。
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这有些“扑朔迷离” ， 尤其是在一致行动人的认定问题上疑点重重 ， 甚至引发外界对其二人离婚的质疑 ， 深交所也发出了问询函 。
实控人放弃表决权
锦龙股份 ， 主要经营业务为证券公司业务 ， 控股了中山证券 ， 同时也是东莞证券的单一大股东 。
目前 ， 锦龙股份的股份结构是：第一、第二、第三大股东东莞新世纪公司、杨志茂、朱凤廉分别占公司股份的31.41%、8.33%、4.15% ， 而新世纪公司又由夫妇二人共同控股 。
如果这次非公开发行股票完成 ， 公司股份总数变为11.60亿股 ， 朱凤廉持有3.96亿股 ， 占本次发行后公司股份总数的34.15% ， 朱凤廉仍为公司的实际控制人和控股股东 。
朱凤廉 ， 是锦龙股份的现任董事长 ， 同时也是锦龙股份实控人杨志茂的配偶 。 在这次定增方案发布之前 ， 朱凤廉宣布了辞职 。
由于夫妻关系 ， 杨志茂和朱凤廉一直被视为一致行动人 。 8月4日 ， 锦龙股份披露《简式权益变动报告书》显示 ， 权益变动前 ， 杨志茂、朱凤廉及新世纪公司三者为一致行动人 ， 但在权益变动后 ， 公告没有作出一致行动人的的认定 ， 被当作两个独立个体进行披露 。
这起资本运作 ， 最大的疑点是：原本是夫妻关系的杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人 ， 这在上市公司领域并不多见 。 有媒体报道 ， 杨志茂与朱凤廉可能已经离婚 。 如果已办理离婚手续 ， 上市公司早该进行信息披露 ， 但锦龙股份此前未披露离婚事项 。
锦龙股份的这波操作 ， 也引起深交所的关注 。 深交所提出：“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整 。 ”
深交所称 ， 请说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人 ， 杨志茂和朱凤廉在你公司中拥有的权益是否应当合并计算 。 如否 ， 请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性 。 如是 ， 请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人 。
“如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人 ， 而后又不构成一致行动人 ， 请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性 。 ”
如果根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定 ， 杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人 。 有投行人士称 ， 实际控制人由杨变更为朱依据不足 ， 至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制 。
锦龙股份此次向朱凤廉定增募资 ， 一大疑点是资金来源问题 。 预案显示 ， 朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增 ， 公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金 。 ”然而 ， 从过往公告显示 ， 锦龙股份主要股东均债务高筑 ， 不得不多次进行股权质押 。
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