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中年|万科接盘泰禾集团？或是一份“避雷”指南( 二 )


换句话说 ， 万科通过协议锁定了购买对价的上限 ， 而没有设定其下限 。 无论泰禾集团的股价上涨还是下跌 ， 万科都不会因此遭受损失 。
协议还规定 ， 如果泰禾集团发生配股、资本公积转增股本等除权事项的 ， 股份转让比例以及股份转让总价款不变 ， 股份数量进行相应调整；如发生现金分红事项的 ， 标的股份对应的现金分红应归属海南万益 ， 如果该等现金分红已经支付给泰禾集团的 ， 海南万益可在应支付的股份转让总价款中予以扣除 。
如果说 ， 上一条保证了万科不会因股价波动遭受投资损失 ， 这一条则堵死了泰禾投资通过配股、分红等手段在股份转让前抽逃资金的可能性 。
通过上述条款我们可以看出 ， 万科作为一家老牌房企在投资方面的谨慎 。 上述条约避免了股价波动的影响 ， 从这个角度看 ， 万科立于不败之地 ， 这笔投资一开始就已经基本处于浮盈局面 。
通过补充协议规避“踩雷”
值得注意的是 ， 万科所作的准备还远不止于此 。 据泰禾集团2020年一季报内容显示 ， 公司总资产2234.25亿元 ， 总负债1900.46亿元 ， 所有者权益333.79亿元 。 虽然公司已有两只债券逾期 ， 还存在270.65亿元逾期借款 ， 但还未到达资不抵债的程度 。 而在本次交易中 ， 泰禾集团19.9%的股份仅作价24.26亿元 ， 可以说是清仓大甩卖 ， 难怪会引来万科这样的巨头 。
当然 ， 泰禾集团一季报数据体现的仅是其明面上的负债 。 万科如此谨慎 ， 或许担心的是其是否有未披露的隐形负债、对外担保、股权质押等情况 ， 如果收购了泰禾集团的股权 ， 反而“竹篮打水一场空” ， 这是万科不愿意看到的 。
对此 ， 万科在转让协议中添加了一系列补充协议 ， 以确保自己买到的是一家股权和财务结构清晰 ， 能够正常经营的公司 。
首先 ， 泰禾集团制定债务重组方案并与债权人达成一致 ， 债务重组方案能支持目标公司恢复正常经营 ， 能支持目标公司可持续经营 。
同时 ， 在补充协议中 ， 泰禾投资需要提供令海南万益满意的文件 ， 确认拟转让标的股份权属明确、清晰、完整 ， 不存在任何限制股份转让的限制、权利负担或任何司法保全措施 ， 也不存在法律纠纷或争议 。 这就确保了股权所属结构清晰 ， 不存在担保、抵押等情况 ， 确保没有更多“坑” 。
万科要求泰禾投资及泰禾集团已披露的信息均真实、准确、完整 ， 并在所有的重要方面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况 。
若上述约定在2020年9月30日前未获得满足 ， 且未获得海南万益豁免 ， 则海南万益有权单方面终止本协议 。
上述条件 ， 给了万科单方面终止转让的权利 ， 可以说避免踩雷 。 因此 ， 泰禾集团苦苦等来的这个“白衣骑士”还是有些挑剔的 ， 这桩联姻也还存在不确定性 。
上市公司股权类交易往往数额巨大 ， 动辄涉及数十、上百亿资金 ， 虚假披露、违法违规的情况也屡见不鲜 。 万科本次收购 ， 几乎是一个教科书式的方案 ， 或许对于企业以及投资人来说 ， 都有很多可借鉴之处 。


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