中国网观点中国|到底是在伤害谁的市场机制？，美国又对中国出“重拳”！“双重审计”中概股
董少鹏《证券日报》副总编、人大重阳高级研究员
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8月6日 ， 美国特朗普政府的“总统金融市场工作组”发布报告称 ， 在美国证券交易所上市的中国公司必须遵守美国上市公司相关审计规则 ， 其审计师必须接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的检查 ， 否则将强制停止这些公司在美国证券交易所和场外市场交易 。 报告还建议 ， 可由美国本地会计师事务所对在美上市中国公司进行的“二次审计” ， 以便PCAOB通过检查这些本土会计师事务所的审计底稿实现监管目标 。
【中国网观点中国|到底是在伤害谁的市场机制？，美国又对中国出“重拳”！“双重审计”中概股】美国政府为何在此时提出这样一个方案呢？已经在美国上市或者即将在美国上市的中国公司 ， 应当如何看待美国这个新政策呢？笔者认为 ， 中美在审计监管合作方面的分歧 ， 应当也必将以合作的方式来解决 。
首先 ， 凡是在美国上市的中国公司或中国概念公司 ， 都是符合美国证券市场规则的 ， 否则也不会在美国上市 。 但在审计监管上 ， 两国法规制度确有一些不同安排 ， 需要做好衔接 。
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在中国境内注册的公司或通过各种方式控制中国境内运营实体的境外公司要到美国交易所上市 ， 必须由在美国监管部门注册的投行和会计师事务所等服务机构提供承销和审计服务 。 具体就审计服务而言 ， 美国《萨班斯法》允许外国会计师事务所为这些赴美上市的境外公司提供服务 ， 但要求这些外国会计事务所必须在PCAOB注册并接受其监管和检查 。 目前 ， 为在美国上市的中概股提供审计服务的会计师事务所 ， 主要是普华永道、德勤、毕马威、安永等“四大”会计师事务所旗下的中国事务所 ， 这些中国所均在PCAOB注册 。
按照中国现有的法规和监管框架 ， 美国方面不能直接从这些中国所获取有关中国公司的审计底稿 ， 而是需要通过中美之间的监管合作机制获得 。 这样的做法在国际上也并非中国独有 ， 美国PCAOB与全球20多个国家和地区都建立了合作机制 ， 并通过合作机制获取底稿 ， 这说明建立监管合作机制实现跨境监管是全球通行做法 ， 不会对美国监管执法构成障碍 。
2013年5月 ， 中国的财政部、证监会和美国的PCAOB曾签署一份执法合作备忘录 ， 确定了双方提供和交换各自管辖范围内调查相关审计文件的框架性协议 。 依照这份协议以及国际证监会组织（IOSCO）的多边监管合作安排 ， 中国证监会向美国证监会和美国PCAOB提供上市公司审计底稿共计14家 。 2019年10月 ， 中美双方就香港会计师事务所审计的、存放在中国内地的在美上市公司审计工作底稿调取事宜也达成了共识 ， 合作渠道是畅通的 。 近期美国一些官员竟然提出要废除2013年的执法合作备忘录 ， 违反双边合作监管的大原则 ， 令人费解 。
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第二 ， 2015年5月 ， 财政部发布《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》 ， 要求境外会计师事务所必须和境内事务所联合执行审计 ， 境外所不得单独接受委托对境内企业执业 。 规定还要求境外上市企业的审计底稿应该存放于中国境内 。
在中国境内注册的企业以及主要业务在中国的企业 ， 不管它到哪里上市 ， 作为在中国境内的运营主体 ， 他们必须遵守中国有关法律法规 ， 包括保密法、档案法和会计法等 。
中美双方建立审计监管合作机制 ， 就是要处理好满足上述相关法律规定和开展高效跨境监管合作的关系 。 应该说近年来 ， 双方在这个领域保持沟通 ， 并通过一系列合作试点积累了不少经验 ， 一定能够找到一条最为合适的合作路径 。
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