海正药业|收回瀚晖引入高瓴 海正药业转型路未竟
_原题为 收回瀚晖引入高瓴 海正药业转型路未竟
时代周报采访人员 章遇
“收购瀚晖制药的PE（市盈率）为16.36―16.91倍 ， 低于行业平均水平 ， 交易估值相对处于谨慎水平 。 ”8月6日 ， 海正药业（600267.SH）对瀚晖制药前后两次估值差异作出正面回应 。
【海正药业|收回瀚晖引入高瓴 海正药业转型路未竟】7月下旬 ， 海正药业披露重大资产重组预案 ， 拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药49%股权 ， 同时配套募资不超过15亿元 。
这桩关联重组交易甫一出炉即引发市场关注 。
一方面 ， 作为交易对手方 ， 高瓴资本或通过换股间接跻身海正药业第二大股东 。
海正药业相关负责人向时代周报采访人员确认 ， 交易完成后 ， 高瓴方面有权提名一位董事候选人 ， 参与到上市公司的经营决策中 。
另一方面 ， 此次重组交易标的瀚晖制药系海正药业的控股子公司 。 2017年 ， 海正药业曾放弃对上述股权的优先购买权 ， 3年后却又欲以近2.3倍的价格买回 ， 前后两次交易估值差距巨大 ， 遭到外界质疑 ， 甚至引来上交所的问询 。
“基于战略转型的需求 ， 在保持国有股东控股地位的前提下引进战略性投资机构 ， 采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购 ， 具有必要性 。 ”海正药业方面表示 。
对于当年放弃对这部分股权优先购买权的原因 ， 海正药业解释称 ， 上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响 ， 未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求 ， 基于当时现实困难 ， 实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权 。
辗转买回瀚晖
瀚晖制药是海正药业的“利润奶牛” ， 发展却颇为坎坷 。
2012年 ， 跨国巨头辉瑞制药与海正药业“牵手” ， 共同合资组建海正辉瑞（瀚晖制药的前身） ， 两者各占公司49%、51%股份 。 按合资协议约定 ， 辉瑞方面向合资企业注入10个品种 ， 包括7个已过专利期的原研药、2个授权仿制品种和1个进口注册品种；海正药业方面则注入盐酸表柔比星、伊达比星、美罗培南等64个已批准品种及11个过渡期品种 。
对海正药业来说 ， 此次合作不外乎是希望借助辉瑞的技术和产品 ， 实现从原料药向品牌仿制药企的转型 ， 辉瑞方面则更多希望利用本土药企的原料和渠道优势 ， 将专利过期的成熟药品在中国市场迅速做大 。
“海正虽然手握控股权 ， 但在运作中辉瑞一方占更多主导 。 ”8月8日 ， 一位接近海正药业的业内人士告诉时代周报采访人员 ， “双方的诉求不同 ， 运营和销售模式也有很大差异 ， 注定走不长 。 ”
2017年 ， 海正药业与辉瑞之间的合作开始出现裂痕 。 辉瑞一方基于其全球战略布局调整的考虑 ， 决意将其持有的海正辉瑞49%股权脱手转让 ， 以退出合资公司 。 而拥有优先购买权的海正药业却因“囊中羞涩” ， 无力接盘 。
在那之前的两年 ， 海正药业的日子并不好过 。 从2015年核心合作品种特治星出现断供 ， 到2016年出口原料药连续被欧洲和美国市场禁入 ， 再到多名高管相继离职 ， 海正药业动荡不断 。 到2016年底 ， 海正药业已身背上百亿元有息负债 ， 而其当年仅实现净利润6185万元 。
2017年11月 ， 高瓴资本通过旗下美元基金以2.8639亿美元现金接过海正辉瑞49%股权 。 按当时汇率折算 ， 高瓴接盘的成本为人民币19.02亿元 ， 对应海正辉瑞整体估值为38.81亿元 。
为了继续获得辉瑞相关品种的技术转移 ， 海正药业甚至修改合资公司章程 ， 实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利 ， 从而得以完成辉瑞的退出交易 。
2020年7月 ， 海正药业重启收购瀚晖制药的少数股权 ， 预估交易价格区间暂定在43.37亿―44.83亿元 ， 对应瀚晖制药的整体估值已经上升至88.5亿―91.5亿元 。
对于前后两次交易估值的差异 ， 海正药业方面指 ， 与前次交易相比 ， 地产化（辉瑞相关品种转移至国内生产）进程有了一定程度进展 ， 预期更加明确 。 除计划不再转入的品种外 ， 在正常情况下能够实现在未来3―4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化 。 通过地产化 ， 能够降低药品单位成本 ， 提升盈利能力 。
“过去合资公司主要销售双方注入的品种 ， 业务较单一 ， 对辉瑞的依赖程度较高 。 辉瑞退出后 ， 瀚晖制药逐步向外拓展了一些创新药推广业务 ， 逐渐减少对辉瑞的依赖 。 ”前述业内人士向时代周报采访人员指出 。
据悉 ， 瀚晖制药近两年先后拿到了复旦张江的里葆多、诺华制药的呼吸类三润产品（其中昂润和杰润已进医保）、再鼎公司的奥玛环素等多个产品的推广服务 ， 形成新的盈利增长点 。 销售数据显示 ， 2017年 ， 瀚晖制药分销及推广辉瑞产品产生的收入占比在58%左右 ， 这一比例在2019年已下降至33%左右 。
筹谋转型
相比不惜以44亿元对价买回瀚晖制药少数股权的豪气 ， 自2018年底“换帅”以来 ， 海正药业围绕“瘦身、聚焦”战略 ， 通过卖批文、卖房产、卖股权、砍研发项目等不同方式 ， “花样”出售资产 。
海正药业主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售 ， 近些年一直试图从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新转型 。 在辉瑞退出后 ， 瀚晖制药依然作为海正药业旗下的制剂销售平台 ， 是其从“原料药为主”向“制剂为主”转型的关键一子 。
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