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剩余|姚记科技拟3.1亿收购大鱼竞技剩余49%股权 监管关注合理性

中新经纬客户端9月1日电 深交所1日向姚记科技下发关注函 ， 要求说明收购大鱼竞技剩余49%的股权的合理性等 。
公开资料显示 ， 姚记科技主要从事游戏的研发、发行和运营业务 ， 以及各类扑克牌的设计、生产和销售业务 ， 成立于1989年9月 ， 法定代表人为姚朔斌 。
8月25日盘后 ， 姚记科技发布公告称 ， 拟以3.10亿元收购控股子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司(下称“大鱼竞技”)剩余49%的股权 。 本次交易完成后 ， 姚记科技将直接持有大鱼竞技75%股权 ， 控股子公司浙江万盛达扑克有限公司(下称“万盛达”)持有大鱼竞技25%股权 。
根据公告 ， 本次交易不构成关联交易 ， 也不构成重大资产重组；无需提交股东大会审议 。 本次收购股权的资金为公司自有资金 ， 不会导致公司合并报表范围发生变化 ， 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响 。
深交所要求姚记科技就以下事项进行核查并做出书面说明：
第一 ， 2018年9月 ， 万盛达受让大鱼竞技25%的股权 ， 作价11925万元 。 2019年12月 ， 公司向控股股东关联方购买大鱼竞技26%的股权 ， 作价15860万元 。 本次交易取收益法评估结果作为评估结果 ， 大鱼竞技股东全部权益评估价值为63500万元 ， 较经审计合并口径下归属母公司的账面净资产增值730.40% ， 较经审计母公司口径下账面净资产增值2340.61% 。
(1)说明上述收购大鱼竞技股权的交易行为是否属于一揽子交易及依据 。
(2)详细披露收益法评估的计算模型及采用的折现率等重要评估参数 ， 预期各年度收益及现金流量等重要评估依据 ， 并充分说明本次交易评估增值的合理性 。
(3)结合同行业收购案例 ， 及大鱼竞技最近三年评估和股权转让情况 ， 说明本次交易估值与最近三年估值差异的原因及合理性 。
第二 ， 2018年、2019年及2020年上半年 ， 大鱼竞技实现营业收入0.60亿元、0.79亿元、0.56亿元 ， 净利润0.48亿元、0.60亿元、0.43亿元 。 本次交易对方承诺大鱼竞技2020年和2021年实现的净利润分别不低于0.7亿元和0.8亿元 。
(1)结合大鱼竞技的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等 ， 补充说明大鱼竞技报告期内营业收入、净利润波动的合理性 。
(2)结合大鱼竞技盈利状况 ， 说明本次交易业绩承诺设置的合理性及与评估预测的差异 ， 以及补偿方案的履约保障 。
深交所要求姚记科技就上述问题做出书面说明 ， 在9月4日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露 ， 同时抄报上海证监局上市公司监管处 。
在8月25的公告中 ， 姚记科技表示 ， 大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司 ， 拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源 ， 可增强公司的竞争力和持续盈利能力 。 本次交易完成后 ， 有助于整合资源实现整体价值最大化 ， 符合发展战略及长远利益 。
【剩余|姚记科技拟3.1亿收购大鱼竞技剩余49%股权 监管关注合理性】根据公告 ， 大鱼竞技成立于2016年 ， 主营海外移动休闲竞技游戏开发 ， 2019全年及今年上半年营收分别为7936万元、5598万元 ， 净利润分别为6006万元、4252万元 。 目前 ， 大鱼竞技代表产品有《Bingo Party》、《Bingo Journey》等 ， 主要在AppStore、Facebook 及Google play等平台运营 。 (中新经纬APP)


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