波澜|39亿收购友谊集团案再生波澜！交易所12问直抵广百股份哪些核心？
广百股份收购友谊集团100%股权的交易对价为39.10亿元 ， 其中现金支付达到17亿元 ， 这对于6月底货币资金余额仅9.19亿元的广百股份 ， 有着不小压力
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《投资时报》研究员 李浥尘
今年6月因股价大幅异动而被“曝光”的广州市广百股份有限公司（下称广百股份 ， 002187.SZ）收购广州友谊集团有限公司（下称友谊集团）重大重组案 ， 近日有了新进展 。
8月22日 ， 广百股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《报告书》） ， 交易对价、支付方式、业绩补偿等交易细节得以明确 。
不过 ， 由于其货币资金余额与此次交易的现金支付金额有明显缺口 ， 加之其他一些交易细节的设置、以及股价暴涨和信息披露之间的异常引发广泛争议 ， 8月31日 ， 广百股份收到深交所一纸问询函 。
《投资时报》研究员注意到 ， 深交所就现金支付来源、业绩承诺的可实现性、交易评估是否谨慎等多个方面提出12个问题 ， 并要求广百股份做进一步说明 。
公开资料显示 ， 此次交易标的友谊集团与广百股份主营业务类型相同 。 广百股份2007年11月上市 ， 业务涵盖百货店、购物中心、网购等 ， 并拥有多个零售品牌；友谊集团则坚持高端百货商店的经营定位 ， 经营国际高档精品名品、时尚潮流商品 。 从经营业绩上来看 ， 其盈利能力已超过广百股份 。
交易完成后 ， 广州地区两大商贸龙头企业得以强强联合 ， 友谊集团填补了广百股份在高端百货领域的空白 ， 广百股份经营规模、市场份额将得以大幅提升 。 不过 ， 今年上半年 ， 新冠疫情、消费需求下降等不利因素对这两家公司均形成了较大冲击 。 以广百股份为例 ， 根据8月28日最新披露的半年报 ， 上半年实现营业收入21.74亿元 ， 同比减少48.09% ， 净利润亏损2248.16万元 ， 为上市以来首个亏损财报 。
17亿现金支付存疑
8月22日 ， 广百股份披露的《报告书》称 ， 拟向广州市广商资本管理有限公司（下称广商资本）、广州市广商资本管理有限公司（下称广商基金）、中银金融资产投资有限公司（下称中银投资）、建投华文投资有限责任公司（下称建投华文）用发行股份及支付现金的方式 ， 购买友谊集团100%股权 ， 并向中国人寿非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金 。
《报告书》显示 ， 此次友谊集团100%股权的交易对价为39.10亿元 ， 增值率为59.76% 。 交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付 ， 其中以发行股份的方式支付22.10亿元 ， 发行股份数量为2.73亿股 ， 股份发行价格为8.08元/股；以现金方式支付17.00亿元 ， 系向交易对手方之一的广商资本支付 。
令不少投资者疑惑的是 ， 给广商基金、中银投资、建投华文的交易对价 ， 均采取股份支付方式 ， 为何对广商资本却采用股份及现金支付相结合的方式 ， 是什么特殊原因需采取此种不同的安排？广商资本同时也是广百股份控股股东 ， 这一区别对待的交易安排 ， 是否有利于保护上市公司及中小股东利益？
《报告书》同时显示 ， 中国人寿拟认购广百股份非公开发行的8484.85万股新增股份 ， 股份发行价格为8.25元/股 ， 认缴出资金额不超过7亿元 。 此次交易完成后 ， 中国人寿持有广百股份股票比例预计为12.11% 。 此笔募集配套资金 ， 广百股份将用于支付此次交易现金对价 。
广百股份称 ， 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件 ， 但募集配套资金的成功与否并不影响此次发行股份及支付现金购买资产的实施 。 若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期 ， 公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价；若募集配套资金失败或融资低于预期 ， 将可能对公司资金使用和财务状况产生影响 ， 提请投资者注意相关风险 。
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