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基金|公募销售新规关键第九条：PE与三方代销收紧

基金|公募销售新规关键第九条：PE与三方代销收紧
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经济观察网 采访人员 黄一帆 证监会近日发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（下称《销售新规》）及配套规则 ， 自2020年10月1日起施行 。
虽然冠以公募之名 ， 但在公募基金销售新规落地背后 ， 一场关于私募股权以及独销机构的风暴正在酝酿 。
据采访人员了解 ， 目前对于PE机构以及独销机构而言 ， 关键的条款在第九条 。
根据本次《基金销售管理办法》第九条规定 ， 独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构 。 独立基金销售机构不得从事代销公募基金及私募证券投资基金以外的其他业务 ， 中国证监会另有规定的除外 。
这意味着 ， 私募证券类基金之外的私募股权、创投类基金以及其他类基金 ， 独立基金销售机构均不得代销 。
一位大型私募机构负责人告诉采访人员 ， “估计是会里想要规范募资 ， 三方渠道一直不受会里待见 。 直销和代销渠道两者对于不同的PE机构的影响也不尽然 ， 不少市场机构用三方渠道较多 ， 包括很头部的机构 ， 他们就对此政策的调整比较上心 。 ”
根据行业统计及相关经验 ， 粗略估计三方代销PE/VC基金的真实存量规模达3000-5000亿元人民币 。 除代销机构将放弃该块数额巨大的市场外 ， 对于PE/VC基金而言 ， 上述资金需要另寻出口 。
“对于头部能力强的三方代销不一定是坏事 ， 可以通过PE FOF等方式去绕过规定 ， 但整体上政策是收紧的 。 有一些会受到冲击 。 ”一位浙江私募机构人士告诉采访人员 。
三方无法代销私募股权
虽然本次新发布的三个基金销售新规名称均冠有“公募证券投资基金” ， 但此次基金销售新规对私募基金同样有着极为重大的影响
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定 ， 私募基金的代销机构应当取得公募基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的会员 。
“因此 ， 具有公募基金的代销资质实际上是代销私募基金的前提条件 ， 如果私募基金管理人委托不符合《基金销售管理办法》规定的机构代销私募基金 ， 则可能构成违规募集 ， 其后果轻则私募基金将被不予备案 ， 重则会遭受基金业协会的纪律处分或地方证监局的行政处罚 。 ”一位业内人士对此分析称 。
此前 ， 基金销售牌照主要针对公募基金 。 直至2015年年底 ， 《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》出台 ， 该办法明确提出 ， 除了私募直销 ， 代销私募产品必须持有牌照 。
一位曾进行过牌照申请的人士表示 ， “15年要求代销私募产品必须持牌 ， 私募进行阳光化 ， 在此之前关于私募这块一直比较混乱 ， 谁都可以申请私募牌照 。 后来 ， 国家慢慢规范 ， 销售也进一步规范 。 我们当时本来想去申请公募基金代销牌照 ， 但是非常难 。 ”
尽管如此 ， 牌照本身并不能约束独立基金销售机构的运营 。 近年来 ， 因私募基金爆雷 ， 与之相伴随的是部分独立基金销售机构被质疑、被投诉的情形 。
“这次第九条规定对独立基金销售机构（简称 ， 独销机构）所下的定义 ， 基本上就将意味着除公募基金以及私募二级外的业务排除了 。 ”一位业内人士告诉采访人员 。
所谓独立基金销售机构系指银行、证券、期货、保险公司以外的专门从事基金销售业务的非持牌金融机构 。
但对照此前征求意见稿 ， 关于独销机构的定义范围实际上有所扩展 ， 对于私募机构还是留了二级市场的口子 ， 并未全部封死 。
征求意见稿中第二章第十五条提到 ， “独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务；未经中国证监会许可和认可 ， 独立基金销售机构不得开展其他业务” 。 有业内人士认为 ， 从字面意思理解 ， 这句话是指独销机构只能销售公募基金、公募专户/子公司专户、券商资管计划 ， 不能再销售私募基金管理人自主发行的产品 。


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