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|法官办案手记|出资期限三十年，能否加速到期？


时间追溯到2014年3月1日 ， 这一天 ， 新《公司法》正式实施 ， 公司注册资本由实缴制改为认缴制 ， 股东的自治权限被扩大 ， 取消原有的法定出资期限 。 一时间 ， 坊间盛传“一元注册开公司”、“出资期限越长越好 ， 不够再续一百年”、“注册资本越多越好 ， 不够再加” 。 大众创业万众创新 ， 大大小小公司如雨后春笋般 ， 蓄势待发 ， 生机盎然 。 然而 ， 出资期限一百年 ， 看似随意却真不简单 。
2017年4月6日 ， 主办人就接手了一件买卖合同纠纷案件 ， 原告着急地称“被告公司账上都没钱了 ， 公司的三个股东出资期限竟然要等到2040年才到期 ， 法官 ， 你要我怎么办啊” 。
|法官办案手记|出资期限三十年，能否加速到期？
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【|法官办案手记|出资期限三十年，能否加速到期？】案情简介
Law
2016年 ， 被告B公司向原告A公司购买大米 ， 但B公司未能在约定期限内付清货款 ， 尚欠319600元未付 。 2017年4月 ， A公司起诉B公司及B公司的股东罗某、黄某、谭某 ， 要求B公司清偿欠款 ， 并要求三位股东在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任 。
经查明 ， B公司于2011年1月成立 ， 原始股东两位 ， 即罗某和黄某 ， 罗某出资31万元 ， 黄某出资29万元 。 2014年11月 ， B公司通过召开股东会议 ， 决议增加谭某为新股东 。 从股东会决议的内容来看 ， 原始股东罗某追加认缴出资至200万元 ， 其中31万元已实缴 ， 余额169万元于2040年11月前缴足 ， 占注册资本的40%；原始股东黄某追加认缴出资至150万元 ， 其中29万元已实缴 ， 余额121万元于2040年11月前缴足 ， 占注册资本的30%；新股东谭某认缴出资150万元 ， 于2040年11月前缴足 ， 占注册资本的30% 。
目前 ， 三位股东尚需认缴的出资期限均尚未届满 。
A公司认为 ， B公司早已处于停产状态 ， 三位股东在B公司已经停产且无能力偿还债务情况下 ， 股东若无须承担出资责任 ， 无疑是纵容鼓励所有股东都可以随意将认缴期限定为几十年后 ， 以此认缴期限来逃避出资义务 ， 严重侵犯债权人的合法权益 。
案情焦点
B公司不能清偿A公司的到期债权时 ， B公司的股东罗某、黄某、谭某的出资义务是否加速到期 ， A公司是否可以要求出资义务履行期限尚未届满的股东在未实缴出资范围内承担连带清偿责任 。
法院裁判要旨
Law
本案经合议庭审理认为：A公司与B公司签订的买卖合同系双方的真实意思表示 ， 内容未违反法律或行政法规强制性规定 ， 合法有效 。
A公司已履行交货义务 ， B公司逾期不支付剩余货款 ， 构成违约 ， A公司要求其支付剩余货款、违约金及赔偿律师费 ， 具备事实依据和合同依据 ， 予以支持 。 A公司要求被告罗某、黄某、谭某在未出资范围内对B公司债务承担连带责任的诉讼请求依法不应得到支持 ， 理由如下：
第一 ， 根据现行《公司法》及相应法律的规定 ， 公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式和出资期限等 ， 并记载于公司章程 ， 股东依据公司章程规定的期限缴纳出资是其法定权利 。
第二 ， 公司将出资期限等情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示后 ， 公众易获得股东出资信息 ， 债权人应当知道股东缴纳出资期限未到并与公司交易的 ， 应当尊重股东享有的期限利益 。
第三 ， 从最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的文义来看 ， 股东承担补充赔偿责任的前提之一是未履行或者未全面履行出资义务 ， 而判断股东是否履行出资义务需同时考虑其认缴承诺 ， 若股东未违背认缴承诺 ， 就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形 ， 债权人自然无权要求股东承担赔偿责任 。 本案中 ， 罗某、黄某、谭某所认缴的期限为2040年11月30日前 ， 章程所约定的出资期限尚未届满 ， 故并不能认定其未履行或者未全面履行出资义务 。


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