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深交所|在线教育第一股“黯然”易主遭深交所追问全通教育这些年经历了什么？

每经采访人员：陈鹏丽 每经编辑：魏官红
2014年上市 ， 曾在资本市场红极一时的在线教育第一股全通教育（300359 ， SZ） ， 正在经历易主 。
9月8日 ， 全通教育酝酿了半年之久的实控人变更方案甫一落地 ， 就引来深交所问询 。
【深交所|在线教育第一股“黯然”易主遭深交所追问全通教育这些年经历了什么？】9月15日晚间 ， 全通教育回复了深交所问询函 ， 公司称 ， 陈炽昌及其一致行动人与受让方南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称中文旭顺）不存在一致行动意愿及相关安排 。 中文旭顺为此次股权转让设置较为复杂的控制架构具备商业合理性 ， 也不存在刻意规避认定实际控制人的意图 。
时间倒回至6年前 ， 2014年 ， 全通教育以A股在线教育第一股的身份登陆创业板 。 彼时 ， 恰逢“线上教育”概念站上风口 ， 全通教育在短短一年间 ， 股价从49.09元/股一路上涨至467.57元/股（不复权） 。
而股价飞涨的背后 ， 是2015年全通教育大举并购扩张 。 仅2015年一年 ， 全通教育便“疯狂”并购了9家公司 ， 这些并购带给全通教育高达11.8亿元商誉 。

深交所|在线教育第一股“黯然”易主遭深交所追问全通教育这些年经历了什么？
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图片来源：公司年报截图
商誉有多高 ， 地雷就有多大 。 2017年 ， 全通教育的营业收入达到历史新高峰 ， 2018年便开始走下坡路 。 2018年及2019年 ， 全通教育因计提巨额商誉 ， 业绩连续巨亏 。 2015年 ， 全通教育的市值一度超过450亿元 。 如今 ， 公司市值已经缩水至52亿元 。
实控人变更遭问询
全通教育的控股权变更已经筹划了半年多时间 。 今年2月 ， 公司便对外披露了实控人拟发生变更的消息 。
据全通教育9月8日公告 ， 公司实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司与中文旭顺方面签署《股份转让协议》 ， 陈炽昌、林小雅及其一致行动人拟将其所持有的6.89%公司股份转让给中文旭顺 ， 同时 ， 将其所持不超过16.61%股份对应的表决权无偿地、独家地委托给中文旭顺 ， 使中文旭顺取得上市公司的控制权 。 作为回报 ， 中文旭顺将在陈炽昌方面提供足额股份质押的前提下向其提供不超过4.7亿元的借款 ， 借款期限为2年 。
据了解 ， 此次股权受让方中文旭顺是由普通合伙人江西中文东旭咨询有限公司及有限合伙人江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资本管理有限公司（以下简称金开资本）共同发起设立 。 其中 ， 蓝海国投是中文传媒（600373 ， SH）的全资子公司 ， 股权穿透后 ， 实控人是江西省人民政府 。 金开资本背后的实控人是南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室 。
上述转让完成后 ， 全通教育变为无实控人公司 。 陈炽昌及其一致行动人保留4.07%的表决权 。

深交所|在线教育第一股“黯然”易主遭深交所追问全通教育这些年经历了什么？
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图片来源：全通教育公告截图
方案一出 ， 9月10日 ， 深交所向全通教育下发问询函 ， 要求公司详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动人 ， 中文旭顺为本次股权转让设置了较为复杂的控制架构 ， 是否存在刻意规避认定实际控制人的意图 。
9月15日晚间 ， 全通教育回复称 ， 陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不存在能够相互影响各自所支配的表决权的情形 ， 不构成一致行动人 ， 同时 ， 本次交易架构的设计具备商业合理性 ， 不存在刻意规避认定实际控制人的意图 。
全通教育称 ， 中文旭顺设置较为复杂的控制架构的原因主要为发展混合所有制经济与国有企业改革 。 本次权益变动完成后 ， 中文旭顺将成为公司第一大表决权股东 。 董事会换届后 ， 中文旭顺将完全控制公司董事会 。


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