梧桐树下V|上海永茂泰IPO艰难论证同业不竞争，与兄弟、侄儿控制的7家公司同业
文/石头
上海永茂泰汽车科技股份有限公司主要从事汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售 ， 主要产品为汽车用铝合金金锭和汽车用铝合金液 ， 以及汽车发动机缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖等 。 公司2019年6月21日申报上交所主板IPO ， 2020年4月23日更新申报 。
一、最近2年营业收入小幅增长、扣非归母净利润停止增长
永茂泰在2017年上了一个台阶 ， 营业收入同比增长31.75% ， 扣非归母净利润同比增长42.85%并且第一次过亿元 。 但随后2年营业收入虽然保持小幅增长 ， 但净利润仍然停滞在过亿元的门槛上 。 2018年扣非归母净利润10078万元 ， 同比小幅下降8.06% 。 2019年10958万元 ， 仍然低于2017年的水平 。
单位：万元
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公司最近两年业绩下降主要缘于2018年、2019年下游汽车行业的不景气 ， 汽车产量、销量均是持续下降 。
公司主要客户集中且对第一大客户销售占比高达60% ， 实际控制人徐宏与部分外部投资者签署了股份回购协议 ， 有客户免费向公司提供租赁厂房1050平方米 。 但公司本次IPO申请最大的特点是徐宏的兄弟徐小飞家族、徐宏的侄儿徐浩军家族控制的7家企业与公司从事相同的业务 ， 同业如何解释不构成竞争是本次IPO申请的一大难题 。
二、兄弟、侄儿控制的7家企业与公司从事相同业务
徐宏直接持有公司股份总数的41.21% ， 是公司控股股东 。 徐宏之配偶周秋玲、徐宏、周秋玲的儿子徐文磊、女儿徐娅芝均均直接和/或间接持有公司股份 ， 四人合计控制公司64.74%的股份 ， 是公司的实际控制人 。 徐宏现任公司董事长、总经理 。 周秋玲现任公司总经理助理、子公司上海铸造执行董事 。 徐文磊现任公司董事、采购总监 。 徐娅芝现任公司董事、规划部总监 。
实际控制人徐宏的兄弟徐小飞家族控制的浙江万泰铝业、辽宁万泰铝业、大连万泰铝业、江西万泰铝业、郑州万和铝业、万泰和汽车材料（武汉）等企业均从事铝合金产品生产；徐宏的侄子徐浩军家族控制的兰溪市博远金属从事再生铝合金锭生产 ， 徐浩军家族控制或担任董事、高管的其他多家企业的经营范围也包括铝合金相关业务 。
对认证永茂泰公司与徐宏的兄弟、侄儿控制的公司同业不竞争的不利因素有：
1、徐宏与其兄弟徐小飞共同创立了本次拟上市公司永茂泰 ， 历史上曾存在共同持股浙江万泰和上海零部件的情况 。
发行人前身永茂泰有限成立于2002年8月 ， 注册资本1000万元 ， 徐小飞、徐宏分别持股55%、45% ， 徐小飞还是控股股东 。 2006年12月 ， 徐小飞才把55%股权全部转让给徐宏 ， 徐宏成为永茂泰有限的唯一股东 。
2、徐浩军家族控制或担任董事高管的兰溪市博远金属、浙江浩鑫铝业为公司提供担保 。
徐浩军三兄弟控制的兰溪市博远金属 ， 为永茂泰2016年1月28日至2016年7月28日期间发生的一系列对建行青浦支行最高额2000万元的贷款提供保证担保 。
浙江浩鑫铝业是徐浩军、徐浩杰担任董事、徐浩亮担任监事的关联企业 ， 2013年为公司提供最高额2200万元的银行贷款的保证担保 ， 担保的主债权有效期间为2013年6月26日至2016年6月25日 。 2016年为公司提供最高额1100万元的银行贷款的保证担保 ， 担保的主债权有效期间为2016年10月10日至2017年4月10日 。
3、永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族相关企业存在供应商重叠的情况 。
永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族控制的7家关联企业重叠的主要供应商有浙江冶金物资、上海华峰铝业、北京恒硅缘新材料、清远华清再生资源、新疆西部合盛硅业、上饶融源再生资源和上海汇大投资 ， 涉及的原材料为纯铝、废铝、硅和铜 。
4、2017年整体变更前 ， 公司与徐小飞控制的企业共用“万泰铝业”商号 。
证监会反馈意见也重点询问了永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族控制的7家公司是否同业竞争问题 。 
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三、对同业不竞争的论证
1、同一家族不同成员各自从事相同行业是当地的普遍情况
公司实际控制人徐宏籍贯浙江永康 ， 浙江永康是浙江乃至全国重要的再生金属回收利用基地 ， 当地废杂铝、废杂铜回收专业户和从事再生铝、再生铜加工利用的企业达数千家 ， 从业人员达10多万人 ， 当地同一家族不同成员各自独立从事铝加工行业的情况比较普遍 。
2、13年前就已各自独立发展 ， 互不干涉
2006年之前 ， 徐宏与其兄弟徐小飞共同创业 ， 两人存在曾共同持股浙江万泰、永茂泰有限和上海零部件的情形 。 但由于双方对企业发展方向存在分歧及各自的管理风格不同 ， 决定进行资产分割并调整相关公司的股权结构 ， 各自独立发展 。 2007年5月股权结构调整完成后 ， 徐小飞及其配偶应旭慧拥有浙江万泰100%股权 ， 徐宏从浙江万泰中彻底退出；徐宏拥有永茂泰有限100%股权 ， 徐小飞从永茂泰有限和上海零部件中彻底退出 。 此后十多年来两兄弟各自独立发展 ， 各自控制企业的资产、人员、业务、财务和机构相互独立、互不干预 ， 亦未再发生在对方控制的企业中持股或参与经营决策的情形 。
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