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证基风云|宝源胜知投资遭遇监管“三罚”，精选层开市首日违规减持

“我国资本市场长期存在违法成本低的问题 。 对信披违法违规等行为加大处罚力度 ， 大幅提高违法违规成本 ， 是进一步强化行政执法的重要举措 。 ”中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》采访人员采访时表示 。
面对私募机构信披违法违规等行为 ， 监管力度在不断加强 。
近日 ， 江苏证监局发布了一纸行政处罚决定书 ， 对上海宝源胜知投资管理有限公司（下称“宝源胜知投资”）信息披露违法违规行为作出相应处罚 ， 合计共罚款70万元 。 据悉 ， 这已是宝源胜知投资因这一违法事实 ， 第三次被采取监管措施 。
业内人士认为 ， 近年来 ， 监管执法机构对资本市场违法犯罪采取“零容忍”的态度 ， 执法力度逐步强化 。 本案的处罚 ， 将加大资本市场违法犯罪的成本 ， 对资本市场起到震慑作用 。
三张监管函
【证基风云|宝源胜知投资遭遇监管“三罚”，精选层开市首日违规减持】对于宝源胜知投资的信披违法违规行为 ， 江苏证监局直言“造成了恶劣的社会影响” 。
根据行政处罚决定书 ， 宝源胜知投资作为新三板精选层公司“同享科技”持股5%以上股东 ， 在新三板精选层挂牌首日（今年7月27日） ， 以集中竞价的方式减持同享科技共计8万股 ， 成交金额112.91万元 。 但宝源胜知投资并未按照相关规定 ， 在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划 。
其实 ， 在此之前 ， 宝源胜知投资已因上述原因被采取了两次监管措施 。 7月27日 ， 全国股转公司发布公告称 ， 宝源胜知投资的上述行为构成信息披露违规 ， 因此对宝源胜知投资采取出具警示函及限制证券账户交易3个月的自律监管措施 。
随后 ， 江苏证监局也对该公司采取行政监管措施 。 7月28日 ， 江苏证监局发文称 ， 对宝源胜知投资采取出具警示函的监管措施 ， 并记入证券期货市场诚信档案 。 “你公司应吸取经验教训 ， 加强证券法律法规学习 ， 切实规范新三板精选层公司股份减持行为 ， 依法履行信息披露义务 ， 杜绝此类违规行为再次发生 。 ”江苏证监局表示 。
值得注意的是 ， 事后宝源胜知投资的积极补救行为 ， 使得江苏证监局对其从轻发落 。 江苏证监局表示 ， 鉴于当事人违法行为涉及减持金额较小且能够积极配合调查 ， 事发后 ， 公司自愿锁定同享科技股份6个月并及时修订完善了相关内部控制制度 ， 主动减轻违法行为的危害后果 ， 属于按规定应当从轻行政处罚的情形 。
因此 ， 江苏证监局决定对宝源胜知投资给予警告 ， 并处以50万元罚款；对直接负责的主管人员杨帆给予警告 ， 并处以20万元罚款 。
根据中基协备案信息 ， 宝源胜知投资成立于2010年9月 ， 并于2015年1月备案为私募证券投资基金管理人 。 截至目前 ， 旗下共有3只产品 。
对市场起震慑作用
那么 ， 信披违法违规行为 ， 其社会影响恶劣性体现在何处？
对此 ， 中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》采访人员采访时表示：“新三板公司中 ， 权益变动违规最多 ， 包括信息披露违规和公司治理违规 。 信息披露违规往往是预备行为 ， 可能为进一步的内幕交易和操纵市场提供条件 。 因此 ， 保持证券市场的透明度特别重要 。 ”
同时 ， 上述案件也表明了监管严厉打击违法违规行为的态度 。 北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊向《国际金融报》采访人员分析道：“宝源胜知投资因违规减持（信息披露违规）收到了新三板精选层的首张‘罚单’ 。 虽然新三板精选层公司均为非上市公司 ， 但仍然要遵守中国证监会、全国中小企业股权转让系统相关规范性文件的约束 ， 并接受证监会及其派出机构和全国股转公司的监管 。 全国股转公司为自律管理机构 ， 证监会派出机构则为监管执法机构 ， 打击违法违规行为 。 ”
“本次处罚事件涉及的‘减持新规’于2020年4月30日由证监会发布在《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司持续监管指引（试行）》公开征求意见当中 。 ”贺俊进一步表示 ， “证监会出台‘减持新规’表明 ， 新三板精选层的监管进一步比照上市公司的要求、证监会对新三板精选层的重视程度 ， 以及严厉防止初期套利的监管决心 。 ”
此外 ， 该事件也将对市场起到一定的警示作用 。 贺俊指出 ， 新三板精选层公司均应当严格按照监管规则进行各项工作 ， 不仅是信息披露 ， 也包括对公司治理 ， 控股股东及实际控制人行为规范 ， 关联交易、对外担保及其他管理制度等行为的规范 。 合法合规是硬道理 ， 精选层企业只有将合法合规摆在第一位 ， 才会赢得投资者的信任 ， 实现稳健持续发展 。
“我国资本市场长期存在违法成本低的问题 。 ”柯荆民提到 ， 日前 ， 国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》） ， 特别把证券市场透明度和加强对违规行为的处罚作为重点举措 。 对包括信披在内的违法违规行为加大处罚力度 ， 大幅提高违法违规成本 ， 是监管执法机关全面落实国务院的上述《意见》的必然要求 ， 也是对资本市场违法犯罪“零容忍” ， 进一步强化行政执法的重要举措 。 本案的处罚 ， 可以进一步加大资本市场违法成本 ， 起到震慑作用 。


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