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重组|*ST辅仁4宗违法遭罚120万 多份财报存在虚假信披( 二 )


三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假
辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东 。 辅仁集团为实现医药资产的整体上市 ， 筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业 ， 属于同一控制下的重大资产重组 。 辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金 ， 在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息 。 辅仁集团作为交易对方在重组报告书中公开承诺 ， 保证所提供的信息真实、准确、完整 。
证监会认为 ， 辅仁集团上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定 ， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款所述行为 。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款规定 ， 依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚 ， 朱文臣为直接负责的主管人员 。
四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 ， 2018年未及时披露关联担保
2017年 ， 辅仁药业将开药集团纳入合并报表 。 辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金 ， 在2017年、2018年绝大部分仍未归还 ， 且发生新的占用 ， 辅仁药业未将相关资金占用情况入账 ， 也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露 ， 导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 。
2017年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额5.76亿元、发生额-1.09亿元、期末余额4.67亿元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2017年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额12.89亿元虚假 ， 虚增货币资金4.67亿元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％ 。
2018年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额4.67亿元、发生额8.70亿元、期末余额13.37亿元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2018年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额16.56亿元虚假 ， 虚增货币资金13.37亿元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45% 。
此外 ， 2018年 ， 辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保 ， 涉及的合同金额合计1.4亿元 ， 截至2018年12月31日未偿还金额7200万元 。 辅仁药业未及时披露 ， 也未在2018年年度报告中披露该事项 ， 导致相关年度报告存在重大遗漏 。
证监会认为 ， 辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用 ， 以及2018年年度报告未披露关联方担保 ， 导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为 ， 违反2005年《证券法》第六十三条 ， 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、第四十条第四项以及2005年《证券法》第六十六条第六项规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为 。 在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声 ， 独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰 ， 董秘张海杰 ， 财务总监朱学究、赵文睿 ， 监事朱文玉、李成、贠海 。 朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用上市公司资金及担保事宜 ， 却仍保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整 ， 为直接负责的主管人员 。 董事朱成功、朱文亮、苏鸿声以及前后任财务总监赵文睿、朱学究均知悉辅仁集团、辅仁控股资金占用事宜 ， 为直接负责的主管人员 ， 其中 ， 因任职关系 ， 财务总监朱学究、赵文睿分别各签署了两期年报 。 其余8人为其他直接责任人员 ， 其中 ， 监事会主席朱文玉亦知悉辅仁集团、辅仁控股资金占用事宜；此外 ， 因任职关系 ， 独立董事张雁冰签署了一期年报 。


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