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可转债|证监会出“狠手”，剑指可转债炒作


CFIC导读
◆近日 ， 可转债市场上演疯涨行情 ， 几乎每天在上演盘中临停 ， 甚至二次熔断 。
◆证监会10月23日晚间 ， 证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》 ， 针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象 ， 着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、受托管理制度缺失等问题 ， 通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度 ， 防范交易风险 ， 加强投资者保护 。
针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象 ， 证监会出手了 。
证监会10月23日消息 ， 为落实新《证券法》的规定 ， 进一步完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度 ， 丰富企业融资渠道 ， 防范交易风险 ， 保护投资者合法权益 ， 证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及其说明 ， 现向社会公开征求意见 。
主要内容：
1、明确发行条件和程序 。
2、要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则 ， 防范和抑制过度投机 。
3、进行程序化交易的 ， 要符合证监会规定并向证券交易场所报告 。

4、要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度 ， 证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估 ， 引导投资者理性参与可转债交易；防范强赎风险 ， 加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范 。
5、加强风险监测 ， 要求交易所建立跨品种监测机制 ， 并制定针对性的异常波动指标 ， 及时采取有关处置措施 。
6、结合可转债自身的特点以及实际监管经验 ， 对临时披露事件进行了详细规定 。
7、完善转股价格确定和调整机制 ， 加强对转股价格以及价格修正行为的规范 。
8、加强可转债持有人权益保护 。
坚持三大原则
《征求意见稿》的起草坚持以下原则：
一是问题导向 。 针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象 ， 着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题 ， 通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度 ， 防范交易风险 ， 加强投资者保护 。
二是统筹协调 。 对于现有发行条件等基本上维持不变 ， 各板块仍适用各自的发行程序和相关规则 。

三是预留空间 。 将新三板一并纳入调整范围 ， 为将来市场的改革发展提供制度依据 。 同时 ， 对投资者适当性、交易制度、发行人与投资者权责对等方面亦提出原则性要求 ， 为交易场所完善配套规则预留空间 。
明确六大重点
《征求意见稿》共八章37条 ， 主要包括总则、发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任、附则等内容 。
重点1：明确发行条件和程序
《征求意见稿》明确发行可转债的积极条件：一是要符合公开发行公司债券的条件；二是要符合发行新股的条件 ， 但以收购公司股份方式进行转股的除外 。
《征求意见稿》明确发行可转债的消极条件：一是存在债务违约仍处于继续状态的不得发行；二是改变公司债券所募资金用途的不得发行 。 此外 ， 明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的 ， 除了符合前述条件外还应当符合重大资产重组的条件 。
对于发行程序 ， 根据《证券法》以及注册制改革的具体实施情况 ， 明确发行可转债应当依照股票发行程序报中国证监会核准或者注册；向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的 ， 应当依照并购重组程序报中国证监会核准或者注册 。

重点2：完善交易转让制度
围绕可转债的交易转让制度 ， 《征求意见稿》拟作以下几方面调整：


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