股份|万盛股份关联交易追踪：董事长被指套取上市公司巨额利益( 三 )
2020年7月31日 ， 万盛股份发布《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》 ， 宣布“拟向关联人高献国转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司59%的股权 ， 转让价格为2065万元 。 交易完成后 ， 公司不再持有昇显微电子股权 。 ”由此计算 ， 本次转让的整体估值为3500万元 ， 与昇显微电子的注册资本金一致 ， 没有溢价 。
该公告中介绍了本次转让的背景 ， 称虽然已有一颗芯片量产且出货 ， 但“面临激烈的市场竞争 ， 投资风险较大” ， 事实果真如此吗？
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图片来源：万盛股份公告
多名熟悉上述交易的市场及中介机构人士向《中国科技投资》采访人员证实 ， 昇显微电子于今年4月启动一轮融资 ， 由于芯片领域当前炙手可热 ， 风口上的昇显微电子引来十多家投资机构上门尽调 ， 具有苏州高新区国资背景的创投（下称苏州高新创投）也参与其中 。 最终 ， 该轮融资于7月份敲定并完成打款 ， 整体估值为5亿元左右 。 对此 ， 《中国科技投资》采访人员分别向苏州高新创投总经理李大亮及昇显微电子总经理朱宁进行求证 ， 李大亮则表示 ， 需邀请昇显微电子方面一起进行详聊 ， 但朱宁以“不知情、无法回答”拒绝了采访 。
一边是机构踊跃 ， 估值飙升逾十倍 。 而另一边 ， 上市公司却迫不及待剥离资产 ， 将到手的利益拱手让人 ， 其中的利益流向 ， 不言自明 。
暗度陈仓 生米煮成熟饭
10月29日 ， 万盛股份在最新发布的三季报中披露了剥离昇显微电子的进展情况 。 报告显示 ， 剥离昇显微电子的工商变更已全部完成 。 但截至9月30日 ， 高献国仅向万盛股份支付了1053万元股权转让款 ， 占总金额的51% ， 付款时间为8月18日 。 无独有偶 ， 昇显微电子于9月底陆续向万盛股份偿还了3000万元财务资助款 ， 均是在昇显微电子完成融资以后发生 。
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图片来源：万盛股份三季度报告
采访人员通过天眼查平台 ， 发现昇显微电子大股东确已由万盛股份变更为高献国 ， 但公司并未新增机构股东 。 一位接触过该项目的投行人士告诉《中国科技投资》采访人员 ， 本次融资事实上已经结束 ， 签署投资协议和打款均已完成 ， 但尚未办理工商变更 ， 或是由于融资与资产剥离时间相近 ， 影响关联交易定价的公允性 。 该人士表示 ， 鉴于标的企业的特殊背景 ， 不排除会对融资形式进行包装 ， 比如带有约束条款的债转股等 。
该投行人士认为 ， 在本轮融资过程中 ， 昇显微电子总经理、前硅谷数模CTO朱宁继续发挥了重要作用 。 但采访人员查阅昇显微电子的股东名单 ， 发现关键人物朱宁（NING ZHU）并未在列 。 接近硅谷数模的人士认为 ， 因朱宁迄今仍持有硅谷数模股权激励份额 ， 或存在竞业禁止约定 。
通过一系列眼花缭乱的运作 ， 高献国近乎“空手套白狼”：最初由万盛股份出资 ， 设立空壳公司昇显微电子 ， 再从硅谷数模导入技术和人才 ， 最后等时机成熟 ， 搞定融资 ， 就立马从上市公司低价剥离 。 一路上 ， 国有资产、上市公司、中小投资者 ， 纷纷成了收割的对象 。
根据万盛股份三季报披露的财务数据 ， 今年前三季度公司录得营收15.51亿元 ， 同比增长9.44% ， 归母净利润2.3亿元 ， 同比增长63.62% 。
但在靓丽的业绩表现背后 ， 董事长高献国通过关联交易暗度陈仓 ， 却对上市公司及其他股东利益造成重创——以昇显微电子最新估值5亿元计算 ， 59%股权对应公允价值2.95亿元 ， 实际仅以2065万元成交 ， 上市公司损失2.74亿元 ， 相当于最近两年（2018年和2019年）净利润之和 。
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