Orisun|优客工场SPAC“曲线”上市，律师详解潜在风险点( 二 )
对项目公司而言 ， 传统IPO方式上市存在两大痛点：一是股份二次稀释 ， 上市前稀释 ， 上市时再稀释 ， 两轮稀释差不多要消耗一半的股份；二是流程太长 ， 期间会经历许多内部及外部的风险 ， 从而影响上市及定价 。
“SPAC上市正好可以解决这两个问题 ， 没有二次稀释 ， 而是一步到位；估值可以与IPO相当 ， SPAC定价是双方谈出来的 ， 可以设置earn-out ， 通过‘对赌’平衡各方利益 ， 这在IPO中做不到；整个操作流程更加可控 ， 尽管也需要走SEC的审核流程；SPAC与项目公司相互挑选 ， 各方面更加对眼 。 ”邹林林向时代财经分析 。
邹林林坦言 ， SPAC上市也存在诸多风险点 ， 需要各个参与方引起关注 。 比如 ， SPAC反向合并上市仍有大量的文件要申报 ， 流程类似IPO；无论SPAC还是项目公司 ， 需要有不弱的会计计财务专业能力 ， 也需要综合的项目管理能力及团队 ， 但往往两者都不强 ， 许多活还是要外包；SEC的监管也在跟进 ， 目前特别关注Sponsor获益情况的披露；SPAC股东对合并上市表决时可以否决 ， 也可以选择退出 。
“SPAC合并上市交易中的诉讼风险也很大 ， 比如SPAC与项目公司都可以起诉对方违约或违反善意谈判的义务 ， 生意不成 ， 到底是善意还是恶意 ， 有许多事实因素需要考量但的确可以去法院博一下 。 另外 ， SPAC运作不成是需要退钱给股东的 ， 但SPAC管理层是可以先扣除成本再退钱 ， 容易产生纠纷；SPAC上市后 ， 经营业绩差也容易产生各类纠纷 。 ”邹林林表示 。
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