李自成从北京败退入山西，便在山西的娘子关、大同、太原、晋南、长治等地留置了大量兵力，结下了一条看似牢不可破的防守阵线，才与刘宗敏引兵返回西安。
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这个决定从表面看，是非常正确的，但从实际执行说，却是极度错误的。
因为李自成的大军，本身就是个滚雪球膨胀的大杂烩，里面鱼龙混杂，当年为了拉队伍，阿猫阿狗都收。这些货色一帆风顺的时候，还猛的像虎狼，一旦稍有挫折，立刻现形成猫狗。李自成对这条，脑袋却极不清楚，身为农民起义领袖，他缺少一个帝王应有的权力博弈心机，对人际关系的认识，非常的粗线条。所谓的坚强防线，派去把守的，都是这类角色。
于是，李自成才一转身，原本从大明阵营投入大顺的姜瓖和唐通等先后被大清诱降，大同及紧靠大同的晋北五县代州、繁峙、崞县等均落入清军之手。
而唐通袭击大顺方面军大将李过得手，山陕非但九县易主，而且山陕北部门户大开。
六月，清军自晋北而入，直逼山西省会太原。
七月、九月，清朝增派军队驰入晋地。
因大顺军兵力大部分已经撤往西安，且山西所属军队各自为战，清军十月底攻占了永宁州，十一月占领平阳。
这样，李自成防御山西的部署基本报废。
但这还没完，清政府又派出和硕英亲王阿济格为靖远大将军统兵自北而来，随同有尚可喜、吴三桂所部，出陕北榆林向延安和西安进攻。
为了挽回败局，李自成决定对清军还以颜色。
1644年十月，李自成放弃曾经许诺“三年不征”的施政纲领，大肆征粮，整军二十五万，向河南怀庆地区的清军发起大规模反攻。
必须承认，这是李自成自起兵以来，大顺军的战斗力表现最凶悍且最积极的一战。无论战略指挥还是作战精神，都堪称李自成戎马生涯以来的最高水平。
这次出击分由晋南和关中出发，电闪雷击，很快攻克济源、孟县，直扑河南怀庆，击毙清怀庆总兵、汉正黄旗将领金玉及其副将常鼎、参将陈国才。
尔后，大顺军乘胜进攻怀庆府沁阳县。
可是如此高水平的战斗，却是李自成人生里最后的昙花一现。因为这次战略反攻，从抉择说，就是发力错误。因为清军正处于攻势，李自成是守势，阵脚都不稳的情况下，主动扑出去和人打，就像搏击中下盘不稳，却还要冲上去搏命。出奇制胜的概率极小，被人黑虎掏心的概率却极大。
何况，清军这次拉来的，都是百炼成精的精锐部队，从主帅到士兵，都是身经百战的老兵油子，绝不存在粗心大意的可能，出奇制胜，也就无从谈起。
而且更严重的后果是，本来清政府已经分兵两路，一路由多铎率领南下攻打建立不久的弘光政权，一路由阿济格率领从榆林进兵西安剿杀大顺政权。李自成这一反击使清朝首脑人物多尔衮清醒了——大顺政权才是大清入主中原的真正障碍。
由是，多尔衮临时改变了计划，命令多铎改变进军路线，直取潼关，和阿济格一起合力消灭大顺军。
阿济格部在榆林与大顺军的主力高一功部、李过部已多次激战，互有杀伤。
十二月，多铎军出孟津开至陕州，进攻陕西的门户潼关。
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面对清军的两路攻势，李自成考虑再三，最后选定潼关为防御重点。由于清军所依赖的红衣大炮尚未到达，决战前半阶段，清军以防御为主。而李自成急于打退多铎，以便尽快回援榆林，他与刘宗敏、刘芳亮等将轮番出关主动进击，昼夜不息地攻打清军的兵营，却均为清军所败。
1645年元月初九，清军重炮运至，双方的攻防发生了逆转，大顺军数战不利，只好凭关坚守。
可是，时间已不容李自成再有转圜之机了。
在陕北攻打榆林的阿济格留下明降将姜瓖与高一功等人缠斗，自己带着北路清军主力直扑大顺朝的国都西京（今西安）而来。
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