一文了解股权继承相关法律问题( 二 ) _股权继承

文章插图

《公司法》24条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”也即有限责任公司的股东人数最多不能超过50人。如果股东在去世时未留有遗嘱的情况下，其遗产按照法定继承办理，而法定继承人的范围较广，第一顺序就包括父母、配偶、子女等数人，当多个继承人均取得股东资格，可能会导致有限责任公司人数突破上限。此时应由各继承人协商转让其继承份额，使公司股东人数符合法定要求。

五、继承人如果属于公务员等特定身份的人，如何处理?

文章插图

《公务员法》第59条第（十六）规定，“公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务” 。

按照上述规定，公务员不得继承股权成为公司的股东。该公务员股东可将其可继承的股权财产权益转让给其他继承人，或者转让给其他股东。

六、继承人放弃继承股东资格，如何处理？

文章插图

实践中会遇到被继承人的债务数额大于继承股权价值的情形，如富贵鸟原执行董事林国强去世后，因遗产不足以偿还其父生前债务，子女声明放弃继承权。或是继承人对公司的经营情况不了解也不感兴趣，不愿意继承股东资格。针对上述情形可以采取以下两种处理方法：

1.由继承人与其他股东协商达成股权转让协议。

2.如果转让方与受让方难以就股权转让价格达成一致，或者其他股东不愿意受让其财产权利，则继承人可以先继承股东资格，取得股权，然后将股权转让给第三方。

七、因股权继承引发公司僵局，如何处理？

文章插图

二代股东继承股权后，也常会出现与其他股东无法和平相处、继续合作的情况，导致公司僵局的出现。无论对于继承人还是其他股东，均可以采取以下方式进行处理：

如果满足《公司法》第74条规定的法定事由，可请求公司回购其股权并作减资处理。或是依据《公司法》第182条及《公司法司法解释二》第1条的规定，持有10%以上表决权的股东可以提起公司解散之诉，避免损失的进一步扩大。

八、继承人长期不继承股权，如何处理?

文章插图

实务中，如果继承人长期怠于继承股权，将使公司部分股权的主体无法确定，使股东会无法正常运行，影响公司的经营和决策。

对于此种情况，最好的办法是公司其他股东与继承人协商，达成股权转让协议。如果协商不成，公司或股东可提起股东资格确认纠纷，要求确认继承人的股东资格并办理工商变更登记。同时，继承人的行为如果对公司或者股东利益造成损失的，还可提起损害股东或者公司利益责任之诉，要求继承人赔偿损失。

九、死亡股东的股权变更登记

文章插图

根据《公司登记管理条例》第34条的规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”继承人继承股东资格后，可凭继承公证书等资料到工商行政部门办理股权变更手续。

如果章程规定继承人不能继承股东资格，死亡股东的股权由其他股东购买。继承人应与其他股东签订股权转让协议，受让股东凭股权转让协议等资料到工商行政部门办理股权变更登记手续。

十、未雨绸缪，对股权继承的相关事项进行提前安排

文章插图

（一）在公司章程中对股权继承进行提前设计

1.在公司章程中对股东资格的继承作出限制，如规定继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如果想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；或者是虽然继承了股东资格，享有股东的其他权利，但对其表决权作出一定限制，如规定继承人继承了股东资格后，其表决权不可撤销地授权给其他股东行使。