财咋来：黑龙江建筑工程房地产律师//股权激励的操作流程
老板在会上提出要做股权激励 ， 指定人力资源总监负责牵头执行 ， 然后就散会了 。 总监领命而去 。 可是到底怎么做 ， 做哪种 ， 激励谁 ， 老板都没说 。 也难怪 ， 老板要是知道这么细 ， 他就不是老板了 。 可是 ， 从何做起呢？流程是什么？
这篇文章就是写给这位人力资源总监的 。
下面以股份期权为例 ， 介绍下股权激励的流程步骤 。 各种激励方式 ， 流程大同小异 。 
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一、确定目标
首先需要明确的是 ， 公司操作股权激励 ， 主要目标是什么 。 在这个前提下 ， 才可以决定股权激励的具体方案 。 股权激励 ， 不同公司有不同的目标 ， 不同阶段也可能有不同的目标 ， 大致包括：
1.充分调动公司高管及核心员工的积极性；
2.将股东利益和经营者个人利益捆绑在一起；
3.约束短期行为 ， 保障企业的长远发展；
4.留住人才、降低竞争威胁；
5.引进优秀人才；
6.降低高管薪酬成本；
7.完善企业法人治理结构 ， 促进企业建立约束机制等 。
不同的目标 ， 对应不同的激励方式 。 例如 ， 如果主要目的是利益捆绑 ， 或降低竞争威胁 ， 避免高管另立门户或加入竞争对手 ， 那么虚拟股权的作用不大 ， 应该给与实际股份；如果目标是约束短期行为 ， 则应该有效期实施期较长的激励方式 ， 避免一次性赋予；如果希望未来引进优秀人才 ， 则需要留下充足的激励资源 。
股权激励的主要目标是什么 ， 这是需要跟老板及股东、董事沟通核实的第一件事 。 可能需要以调查问卷、访谈、会议的方式确定 。
二、起草方案
起草方案是股权激励的重头戏 。 方案是股权激励的纲领文件 ， 是股权激励的行动指导 。 就像一场音乐会的乐谱一样 ， 是每一颗音符的出处和依据 。 方案的内容 ， 如前文所述 ， 主要包括：1.定模式；2.定对象；3.定来源；4.定额度；5.定约束条件以及其它 。
股权激励方案就是要说清楚用哪种方式激励、激励谁、激励股份哪里来、激励多少、什么条件下给与、什么条件下撤销等等 。
股权激励方案涉及到非常多的专业问题和操作细节 ， 一般需要聘请专业顾问起草或指导 ， 上述5定中每一样选择不当 ， 轻则效果不彰 ， 重则遗祸无穷 ， 将公司本已形成的稳定的管理系统打乱破坏 ， 又无法重建 ， 反受其乱 。
方案起草也需要跟各方沟通 ， 包括老板、股东、董事、拟激励对象甚至非激励对象 ， 听取各方想法 ， 根据实际情况调整方向和细节 。
三、起草考核条件
激励对象获得股份激励 ， 一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以 ， 这样才能达到对未来努力的激发 ， 而不是对过去功绩的肯定 。 这就需要设定合理的考核条件 。
考核条件必须是明确和落地的 ， 形成量化的指标 ， 员工对将来是不是可以获得激励股份 ， 有稳定清晰的预期 ， 不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的 ， 避免员工不需努力就能轻易获得 ， 也不能遥不可及 ， 让员工觉得压根没戏 。
考核条件反应了公司股权激励的目的和价值观 ， 决定了激励对象的努力方向 。 考核条件需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定 ， 之后由人力资源部门负责执行 。 考核条件一般可作为股权激励方案的附件 。
四、方案决议
股权激励方案及考核条件起草完毕 ， 还需要股东会或董事会决议通过 。 之所以由股东会通过 ， 是因为涉及实际股份变更的激励方案中 ， 需要进行增资或原股东出让部分股份 ， 将来激励对象会成为新股东加入股东会 ， 并且将办理公司章程的修改 ， 办理工商变更登记 ， 依据《公司法》的要求 ， 没有股东会的决议是无法完成的 。 在不涉及实际股份变更的激励方案中 ， 比如虚拟股票制下 ， 则不需要股东层面的决议 ， 只需要公司管理层面的最高决策者通过即可 。
五、召开说明会
股权激励方案决议通过后 ， 最好安排一次方案说明会 。 且说明会最好由律师等外部顾问进行 。 说明会的目的在于：
股权激励中 ， 股东或公司一般都出让了较大利益给激励对象 ， 但激励对象不一定能完全理解 。 对大多数人来讲 ， 股权激励是陌生的 ， 每个基本概念都需要仔细解释 ， 因此 ， 说明会可以让激励对象清晰了解他可以获得的利益 ， 真正起到激励效果；说明会对行权条件和考核要求进行说明 ， 可以增加激励对象的信心 ， 对获得股份具有更为清晰的预期；说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么 ， 指引他的努力方向 ， 达到跟公司预期同步 。
而由外部顾问进行说明 ， 一是可以解释的更为专业清晰 ， 二是身份较为中立 ， 公司或股东让利的部分可以讲得更为客观可信 。
六、签署协议
股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排 ， 激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力 。 有了协议 ， 激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处 ， 同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份 ， 以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局 。
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