FX168财经@加国私募市场系列（一）--加拿大豁免（私募）市场的基本框架
北京联盟_本文原题：加国私募市场系列（一）--加拿大豁免（私募）市场的基本框架
无论对企业来说 ， 还是对投资者来说 ， 私募资本市场都是必不可少的关注领域 。 初创企业或中小企业要融资 ， 必须求助私募市场；高净值投资者想要更高的回报 ， 也需要投身私募市场 。
但是 ， 投资市场的必然规律是 ， 回报有多高 ， 风险就有多大 。 笔者在加拿大媒体从业过程中 ， 既接触过损失惨重的私募投资者 ， 采访过被调查过一两年的私募产品发行商 ， 也听闻过被私募投资者齐声讨伐的投资顾问 ， 可以说看到了加拿大私募市场的诸多不足之处 。
为什么那么多华人 ， 包括投资者、发行人和投资顾问 ， 会在加拿大私募市场折戟沉沙？据笔者观察 ， 一个很重要的因素 ， 就是他们对这个市场并不了解 ， 既不了解这个市场的框架和监管 ， 也不了解这个市场的性质和风险 。
投资者只是接受投资顾问的建议 ， 盲目购买某个私募市场产品 ， 并不清楚产品背后的发行链条；投资顾问只是熟悉私募产品的纸上条款 ， 而不掌握产品背后的整体运作；发行商只想着如何快速融资 ， 而没有充分注意加拿大证监法的详细规定 。
结果 ， 问题暴露后 ， 才知道私募市场不是淘金地 ， 更不是法外之地 ， 而是高风险与严监管并存的资本博弈领域 。 当然 ， 相对来说 ， 发行商和投资顾问拥有信息优势 ， 遭遇失败的比例较低；机构投资人拥有资本优势 ， 前期能够进行尽职调查 ， 风险也能得到控制 。 亏损最严重的 ， 往往是那些对私募市场一无所知的散户投资者 。
为了帮助华人了解加拿大私募市场 ， 掌握相关风险 ， 绕开明显误区 ， 笔者拟在个案调查和行业访谈的基础上 ， 撰写系列文章介绍加拿大私募市场的框架、监管、发行、投资者标准 ， 以及各个环节可能存在的风险、投资失败后可能要走的索赔程序 。 本文是第一篇 ， 先来介绍加拿大私募市场的基本框架 。
私募资本市场是中国或华人通行的说法 ， 与公开资本市场相对 ， 意指针对特定群体、按照特定程序、非公开进行的融资市场 。 用通俗的话解释 ， 就是经过法律规范的民间集资市场 。
加拿大早期阶段 ， 也叫私募资本市场（PrivateCapitalMarket） ， 或者是替代市场（AlternativeMarket） 。 顾名思义 ， 它是公开资本发行市场的一个补充 。 但是 ， 自从加拿大各省颁布豁免证券法规以后 ， 它在法律上的正式名称 ， 就变成了"豁免市场"（ExemptMarket） 。 
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图片来源：安大略省证监会
为什么叫豁免市场？因为按照各省证券法规 ， 企业要想发行股票、债券等金融产品 ， 必须按照程序向证监会提交招股说明书（Prospectus） ， 并持续披露核心经营信息 。 但是 ， 加拿大各个司法辖区（指各省和特区 ， 后同）颁布豁免证券法以后 ， 符合条件的企业 ， 便可以不必提交照顾说明书 ， 也不必完全遵守持续披露信息要求 ， 就可以发行证券化产品 。
换句话说 ， 豁免证券发行企业不必像上市公司那样 ， 严格按照注册和披露要求融资 ， 而是能够享受很多的豁免优惠 。 证券法这样规定的宗旨 ， 是为无法上市的初创企业或中小企业放开一个口子 ， 允许他们进行民间融资 。 当然 ， 后文会介绍 ， 豁免条件是详细而严格的 ， 并非谁愿意发行就发行 。 否则 ， 就变成了我们所说的"非法集资"了 。
加拿大是一个联邦制国家 ， 各个司法辖区在内务问题上拥有高度自治权 ， 证券监管即是其中之一 。 因此 ， 加拿大早期的豁免法规 ， 都是各省议会分别制定和颁布的 ， 相互之间存在差别 。 其显而易见的后果是 ， 豁免市场条条块块 ， 缺乏统一的标准 ， 无论对发行人还是投资者 ， 都有诸多不便 。
为解决这个问题 ， 魁北克、卑诗等地证监会自发组织了"加拿大证券管理委员会（CSA）" 。 2004年 ， CSA在各省和特区豁免证券法基础上 ， 制定了一套统国家文书NationalInstrument ， 基本统一了各省和特区证券法 ， 只有安大略省尚存在较大差异 。
CSA属于各省和特区的联盟组织 ， 并非加拿大联邦机构 ， 没有执法权 。 最近十余年来 ， 联邦政府财政部采取了诸多努力 ， 试图推动全国证券监管一体化 ， 但是屡遭魁北克和阿尔伯塔省反对 ， 进展缓慢 。 到目前为止 ， 已经成立的联邦监管机构还没有步入正轨 。
现在 ， 各省和特区证监会仍然根据NationalInstrument ， 独立监管境内证券公开和非公开发行市场 。 后续专栏会以卑诗省证监会为例 ， 介绍加拿大司法辖区证监机构的组成和职能 ， 以及联邦政府的一体化努力 。
按照NationalInstrument45-106规定 ， 加拿大豁免市场中的证券产品是一个广义概念 ， 原文叫法是"securitizedproducts" 。 几乎所有非公开发行的融资产品 ， 都可以归入这个概念 ， 受到严格规范 。 概言之 ， 它主要包含以下三种证券化产品：
A.由信托契约或类似协议约束的证券 ， 该证券列举了证券持有人的种种权利和保护条款；
B.以一个或多个资产池 ， 向持有人提供直接、间接所有权或证券收益的证券；
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