『新浪财经』收购计划流产 1 年后才公告 韶华文化机构股东退出惹争议
北京联盟_本文原题：疑为控股"保壳"打掩护 ， 收购计划流产一年后才公告！韶华文化机构股东退出惹争议
采访人员任飞
一边是收购方股东涉嫌组织、领导传销活动 ， 一边是等待几乎所有股权出让的新三板挂牌企业韶华文化——前者在收购协议签订后的一个月被公安机关调查 ， 后因收购期间 ， 收购方的实控制人之一被列为失信执行人 ， 失去进一步收购股份的经济能力 ， 本次收购计划流产 。 而这则"终止"公告直到现在才公之于众 ， 但在原机构股东方那里则被称为"股东间的秘密" 。
迟到的信披出现"罗生门"
自2017年7月21日挂牌新三板后 ， 韶华文化的股权交易可谓命途多舛 ， 仅有的一次出让交割也被叫停 。 蹊跷的是 ， 收购人早在一年前就已无力承担 ， 公司却到现在才补发公告说明 。
此项收购案涉及韶华文化原股东静语投资、旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资所持有的全部股权 ， 而韶华文化2017年11月8日发布《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》 ， 从那时开始 ， 上述4家机构的股权陆续被老区红投资接手 ， 彼时给予各方的对价均为2.2元/股 。
然而在今年4月1日 ， 韶华文化突发公告称 ， 因收购人老红区投资实际控制人林莉被列为失信执行人 ， 失去了进一步收购股份的经济能力 ， 经收购人与公司股东协商一致 ， 决定终止本次收购事项 ， 此前已交割完毕的120万股也因公安机关调查出具的资金来源违法而被冻结 。
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此公告提及的"终止" ， 事实上早在一年前就已经出现 。 韶华文化表示 ， 老区红投资与静语投资于2019年1月28日就已经签署《股份转让协议之补充协议》 ， 约定老区红投资不再继续收购静语投资持有的公司79万股限售股份 。
【『新浪财经』收购计划流产 1 年后才公告 韶华文化机构股东退出惹争议】对此 ， 韶华文化表示对于这项私下协议并不知情 。 公告信息显示 ， 这份协议实际上已经代表了终止收购的意图 ， 但直到现在公司才补发公告正式官宣 ， 意在对投资者致歉 。
然而 ， 原机构股东却不这么认为 。 尽管韶华文化认为这一切都是公司缺乏资本运作经验所致 ， 但据原机构股东之一的旸孜投资工作人员介绍 ， 这项私下里签订的协议只是没有公开的秘密 ， 并表示这些都是股东之间比较私密的事情 。 "现在股权被冻结并不出乎我们的意料 ， 中间有很长的一个故事 。 "
原股东为"保壳"留一手？
故事细节虽并未透露 ， 但从目前股权交割的情况来看 ， 未完成交割的79万限售股是整个收购计划的最后40% ， 也是除静语投资的部分股权以及旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资全部股权之后的剩余部分 。 需要指出的是 ， 在韶华文化控股权益变动之前 ， 静语投资曾是公司的第一大股东 ， 持股占比60% 。
值得注意的是 ， 受让旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资股权的时间是在静语投资之后 ， 且后期受让的股权数量（80万股）超过了静语投资剩余的79万股 。
有法务界人士表示 ， 不排除对收购方资质存疑而进行的"保壳"之举 。 深圳某证券事务律师告诉采访人员 ， 当潜在意向收购方资质存疑时 ， 变相会给予原控股方集中股权的机会 ， "一来可以规避股权分散的问题；其次 ， 当收购方不能履约继续执行时 ， 可以找机会低价回收股权 ， 集中控股 。 "
事实上 ， "老区红"的品牌在市场上争议颇多 。 早在2017年12月 ， 老区红投资机构股东陈华、曾伟明就因涉嫌组织、领导传销活动罪被龙岩市公安局刑事拘留 。 彼时 ， 韶华文化实控人之一刘忠全也被牵连（另一实控人是林莉） ， 但被取保候审 。 后经法院判决、被告人上诉等环节后 ， 福建省龙岩市新罗区人民法院在2019年4月12日依法作出判决 ， 被告人刘忠全、林莉均犯组织、领导传销活动罪 ， 判处有期徒刑八年 。
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