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红刊财经▲智云股份再埋新“雷”业绩巨亏之下的资产收购恐是病急乱投医( 二 )


根据交易双方约定的业绩承诺 ， 九天中创2020年内、2020年和2021年两年合计、2020年至2022年三年合计实现净利润分别不低于3200万元、8200万元、1.4亿元 ， 也就意味着承诺期内 ， 其各年至少分别实现净利润3200万、5000万元、5800万元 。 目前来看 ， 九天中创2019年前三季度净利润仅几十万 ， 盈利能力着实堪忧 ， 其实现业绩承诺的压力着实不小 。
虽然智云股份披露九天中创的相关信息甚少 ， 但从其当前业绩表现便可见一斑 ， 九天中创的盈利能力及稳定性明显不足 ， 然而 ， 本次交易中标的公司的增值率却高达551.86% ， 不免让人担忧智云股份是否买贵 。 其次 ， 上文提到 ， 智云股份本身资金并不宽裕 ， 账面真金白银仅数千万元 ， 届时完成数亿元交易后 ， 上市公司是否还有资金维系经营也是个不容忽视的问题 。 由此来看 ， 智云股份此次募投项目变更似乎考虑欠妥 。
旧“雷”未除恐再埋新“雷”
智云股份于2010年实现上市 ， 上市初期其主营业务为自动化装备的研发、制造及技术服务 ， 下游客户主要为汽车零部件生产厂商 。 不料 ， 其上市伊始 ， 便出现业绩三连滑的尴尬局面 。 2010年至2012年 ， 其归母净利润分别下降了5.24%、48.93%、77.53% ， 毛利率也由2010年的39.82%下滑至2012年的29.14% 。
面对传统汽车装备业务创利不佳的状况 ， 智云股份开始寻求战略转型 ， 最终 ， 智云股份瞄准了3C自动化设备领域 。 其将目光锁定在了从事研发、生产、销售平板显示模组自动化组装及检测设备的鑫三力身上 。 彼时鑫三力已有一定的业务规模 ， 客户覆盖了京东方、深天马、TCL、欧菲光等诸多大型企业 。 于是 ， 2015年 ， 智云股份以8.3亿元的交易对价 ， 将鑫三力收入囊中 ， 而此次交易中 ， 鑫三力的评估增值率高达2441.47% 。
不负众望 ， 鑫三力并表后表现强劲 ， 2015年至2017年 ， 约定业绩承诺分别为6000万元、8000万元、1亿元 ， 而业绩承诺期内 ， 鑫三力实现净利润分别为6378.88万元、8240.04万元、2.02亿元 ， 不仅顺利完成了业绩承诺 ， 并且承诺期最后一年完成率达202% 。
由于鑫三力超额完成业绩承诺 ， 根据转让协议约定 ， 超额部分需按照10倍市盈率（PE）调整交易对价 ， 调整上限为1亿元 。 最终 ， 智云股份上调对价金额为1亿元 ， 并以现金方式支付给交易对手师利全、胡争光及李小根 。
有意思的是 ， 当鑫三力原股东获得超额调整对价后 ， 时隔一年 ， 鑫三力的业绩便大幅“变脸” 。
【红刊财经▲智云股份再埋新“雷”业绩巨亏之下的资产收购恐是病急乱投医】据2019年半年报显示 ， 鑫三力仅实现营业收入3194.35万元 ， 同比降幅高达92.19% ， 净利润亏损8285.88万元 ， 降幅达189.35% 。 由于鑫三力销售疲乏 ， 导致智云股份2019年巨亏 。 据业绩快报显示 ， 智云股份2019年营业收入大幅下滑68.99% ， 归母净利润巨亏6.33亿元 ， 其中 ， 亏损还系对收购鑫三力形成的商誉及存货等资产计提了巨额减值 。
然而 ， 智云股份在业绩预告中将2019年其营收腰斩归结于行业景气度下行 。 但在资产重组报告中 ， 智云股份列举的鑫三力可比公司分别为先导股份、斯莱克、田中精机、博实股份 ， 2019年各公司营收增速分别为20.42%、5.75%、-37.21%、59.43% ， 可见 ， 除田中精机营收下滑幅度较大外 ， 其余均呈上涨趋势 ， 且其中不乏营收大幅增长的公司 ， 因此鑫三力本期营收断崖式下滑 ， 并不能全部归于行业因素 。
事实上 ， 获得调整对价的原股东师利全、李小根、胡争光均一直任职于鑫三力 ， 并且师利全还是上市公司第二大股东 ， 可见 ， 这几位原股东在上市公司中还是具有不小话语权的 。 再结合鑫三力业绩大幅“变脸”情况 ， 就不免让人对鑫三力当初超额实现业绩承诺的真实性产生怀疑 。
令人担忧的是 ， 智云股份收购鑫三力形成商誉金额达8.97亿元 ， 故此次虽计提了巨额商誉减值 ， 其中风险恐怕也难以除尽 ， 而本次收购九天中创 ， 增值额高达3.33亿元 ， 又将带来数亿元的商誉 ， 旧“雷”尚未除尽 ， 如今又将埋下新“雷” ， 如此状况之下 ， 智云股份的未来发展令人担忧 。 ■


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