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经济观察报■中植系入主遭拒有何隐情?，天山生物股东阵营明战( 二 )


鉴于上述情况 ， 经李刚与债权人协商 ， 润兴租赁拟将对天山农牧业享有的5亿元债权转让给——润兴租赁实际控制人解直锟控制下的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”） ， 并由该公司以该等债权对天山农牧业进行增资（以下简称“本次债转股”） 。 湖州皓辉取得对天山农牧业的出资2亿元 ， 占其注册资本的80% ， 超出部分均计入天山农牧业资本公积金；李刚控制下的上海智本正业投资管理有限公司（以下简称“上海智本”）保留对天山农牧业出资5000万元 ， 占注册资本的20% 。
本次债转股完成后 ， 天山农牧业的控股股东和最大债权人均为解直锟实际控制 。 与此同时 ， 解直锟将成为天山生物的实际控制人 。
值得一提的是 ， 根据天山生物的公告 ， 本次债转股的生效条件 ， “天山生物拟召开股东大会审议《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》 ， 股东大会同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺后该增资协议生效 。 ”
李刚的承诺是什么？上述6.4亿元的股票质押债务于2019年8月展期后 ， 李刚同时出具了《关于维护实际控制人地位稳定性的补充承诺》 ， 其承诺称 ， “本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款 ， 避免发生可能导致债权人行使质权的情形 。 如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响 ， 本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性 。 ”
在天山生物的公告中 ， 只提到了天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元的债务处理事项 ， 而未提上述6.4亿元的股票质押债务的处理事项 。 天山生物证券事务部相关人员对采访人员表示 ， 已在回复深交所2018年报问询函中对此做出回复 。
天山生物回复深交所2018年报问询函显示 ， 截至2019年5月27日 ， 上述股权质押的预警线为11.57元 ， 平仓线为10.60元 。 公司控股股东及其一致行动人已与质押方沟通目前公司状况 ， 质押方表示谅解并未对质押股份予以强制执行 。 上述质押到期日延长至2020年8月3日 。
截至4月9日收盘 ， 天山生物报5.29元/股 ， 已大幅跌破平仓线 。
股东“明战”
如今 ， 《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》遭到约2/3与会股东的否决 。 天山生物4月2日晚间公告显示 ， 《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》未能通过天山生物2020年第一次临时股东大会审批 。 就该项议案 ， 有4841万股同意 ， 占出席会议所有股东所持股份的33.35％；9673万股反对 ， 占出席会议所有股东所持股份的66.65％ 。
这也就意味着 ， 此前签立的债转股协议不符合生效条件 ， 天山生物实际控制人变更事项将暂时搁置 。
天山生物对此表示 ， 本次豁免承诺虽然未经股东大会审议通过 ， 但不会对公司正常生产经营以及财务状况等产生重大不利影响 。 公司实际控制人李刚和债权方仍然会积极协商解决方法 ， 妥善解决目前的困难 。
上述大象广告原股东向经济观察报采访人员透露 ， 大象广告原股东中 ， 武汉泰德鑫因为疫情原因 ， 无人能进入办公室 ， 所以登录不了证券户 ， 没参与此次投票；华中（天津）企业管理中心（有限合伙）因为系“中植系”下属公司 ， 投了赞成票；还有五位股东因特殊原因无法参与投票 ， 其余均投了反对票 。 合计9673万反对 ， 约占天山生物总股本的31% 。
也就是说 ， 在天山生物4月2日召开的股东大会中 ， 几乎所有的反对票均来自大象广告原股东 。 “天山生物跟我们之间现在既有刑事案 ， 又有民诉案 ， 上市公司并未就这些历史问题跟我们充分沟通 。 上市公司实控人李刚直接以债转股的方式出让控制权给‘中植系’ 。 这种情况下 ， 我们只能用脚投票 ， 希望上市公司先不要变更实控人 ， 而是先把历史问题梳理清楚 。 ”大象广告原股东一方对采访人员表示 。
而这已不是大象广告原股东第一次集体对天山生物董事会议案持反对意见 。 2019年4月8日 ， 天山生物召开第四届董事会2019年第三次临时会议 ， 审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》 ， 董事会同意补选彭勃、桑洁为公司第四届董事会非独立董事候选人 。 而在随后召开的股东大会表决中 ， 同意股份数为11327.82万股 ， 占出席会议所有股东所持股份的51.43%；反对股份数为8061.81万股 ， 占出席会议所有股东所持股份的36.62% 。 该议案获得通过 。
“当时大象广告原三十余名股东会联合表达自己的意愿 ， 粗略估计 ， 我们合计持有上市公司股份比例近40% ， 在股东大会上全部投发对票 ， 应该可以否决股东大会的议案 。 但最终还是未果 。 ”大象广告原股东一方回忆道 ， “当时除陈德宏之外的其余大象广告原股东一致希望华融系委派一名人员成为上市公司非独立董事 ， 进入上市公司董事会 ， 好了解上市公司发生什么事 ， 将做什么决定 。 ”
天山生物三季报显示 ， 截至2019年9月末 ， 华融系旗下两家公司合计持有上市公司股份比例为7.98% ， 分别位列第四和第六大股东 。
历史纠葛
曾经耗资近24亿元跨界并购新三板公司大象广告的天山生物 ， 在完成收购不到一年就宣告对其失控 。 原因是大象广告原实控人、天山生物现第二大股东陈德宏“涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为 ， 导致公司管控措施受阻” 。 受此拖累 ， 陈德宏已于2019年2月19日被相关部门批准逮捕 ， 至今仍未恢复自由身 。 三年前还和睦相处的两个团队 ， 早已反目 。


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