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「经济观察报」中植系入主遭拒有何隐情?，天山生物股东阵营明战( 二 )


大象广告一原股东对经济观察报采访人员表示 ， 这是同一笔贷款 ， 系“中植系”下属公司润兴租赁通过厦门国际信托一对一信托计划放款 。
2019年8月 ， 鉴于上述质押债务到期 ， 天山农牧业无偿还能力 ， 将借款期限由原借款协议约定的三年（即2016年8月3日至2019年8月3日）修改为借款期限4年（即2016年8月3日至2020年8月3日） ， 相应股票质押的质押到期日延长至2020年8月3日 。
除了上述6.4亿元借款之外 ， 天山农牧业尚有借款5亿元 ， 合计11.4亿元 ， 债权人均为润兴租赁 。 根据天山生物公告 ， 这笔5亿元的贷款 ， 系润兴租赁于2017年2月委托厦门国际信托向天山农牧业发放的 。 而润兴租赁的实际控制人为“中植系”掌门人解直锟 。
“中植系”拟接盘
天山农牧业在履约上述11.4亿元的借款中遇到障碍 。 拟通过债转股的方式解决债务违约及化解天山生物股票质押平仓风险 。
天山生物3月16日晚公告称 ， 由于李刚和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域 ， 投资周期长、回报慢 ， 且资产绝大多数涉农 ， 融资能力有限 ， 债务偿还均存在较大障碍 ， 天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元借款 ， 且天山农牧业通过质押天山生物股票获得的6.4亿元贷款因天山生物股价长期低于质押协议约定的平仓线 ， 业已处于违约状态 。
鉴于上述情况 ， 经李刚与债权人协商 ， 润兴租赁拟将对天山农牧业享有的5亿元债权转让给——润兴租赁实际控制人解直锟控制下的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”） ， 并由该公司以该等债权对天山农牧业进行增资（以下简称“本次债转股”） 。 湖州皓辉取得对天山农牧业的出资2亿元 ， 占其注册资本的80% ， 超出部分均计入天山农牧业资本公积金；李刚控制下的上海智本正业投资管理有限公司（以下简称“上海智本”）保留对天山农牧业出资5000万元 ， 占注册资本的20% 。
本次债转股完成后 ， 天山农牧业的控股股东和最大债权人均为解直锟实际控制 。 与此同时 ， 解直锟将成为天山生物的实际控制人 。
值得一提的是 ， 根据天山生物的公告 ， 本次债转股的生效条件 ， “天山生物拟召开股东大会审议《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》 ， 股东大会同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺后该增资协议生效 。 ”
李刚的承诺是什么？上述6.4亿元的股票质押债务于2019年8月展期后 ， 李刚同时出具了《关于维护实际控制人地位稳定性的补充承诺》 ， 其承诺称 ， “本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款 ， 避免发生可能导致债权人行使质权的情形 。 如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响 ， 本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性 。 ”
在天山生物的公告中 ， 只提到了天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元的债务处理事项 ， 而未提上述6.4亿元的股票质押债务的处理事项 。 天山生物证券事务部相关人员对采访人员表示 ， 已在回复深交所2018年报问询函中对此做出回复 。
天山生物回复深交所2018年报问询函显示 ， 截至2019年5月27日 ， 上述股权质押的预警线为11.57元 ， 平仓线为10.60元 。 公司控股股东及其一致行动人已与质押方沟通目前公司状况 ， 质押方表示谅解并未对质押股份予以强制执行 。 上述质押到期日延长至2020年8月3日 。
截至4月9日收盘 ， 天山生物报5.29元/股 ， 已大幅跌破平仓线 。
股东“明战”
如今 ， 《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》遭到约2/3与会股东的否决 。 天山生物4月2日晚间公告显示 ， 《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》未能通过天山生物2020年第一次临时股东大会审批 。 就该项议案 ， 有4841万股同意 ， 占出席会议所有股东所持股份的33.35％；9673万股反对 ， 占出席会议所有股东所持股份的66.65％ 。


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