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「经济观察报」中植系入主遭拒有何隐情?，天山生物股东阵营明战( 三 )


这也就意味着 ， 此前签立的债转股协议不符合生效条件 ， 天山生物实际控制人变更事项将暂时搁置 。
天山生物对此表示 ， 本次豁免承诺虽然未经股东大会审议通过 ， 但不会对公司正常生产经营以及财务状况等产生重大不利影响 。 公司实际控制人李刚和债权方仍然会积极协商解决方法 ， 妥善解决目前的困难 。
上述大象广告原股东向经济观察报采访人员透露 ， 大象广告原股东中 ， 武汉泰德鑫因为疫情原因 ， 无人能进入办公室 ， 所以登录不了证券户 ， 没参与此次投票；华中（天津）企业管理中心（有限合伙）因为系“中植系”下属公司 ， 投了赞成票；还有五位股东因特殊原因无法参与投票 ， 其余均投了反对票 。 合计9673万反对 ， 约占天山生物总股本的31% 。
也就是说 ， 在天山生物4月2日召开的股东大会中 ， 几乎所有的反对票均来自大象广告原股东 。 “天山生物跟我们之间现在既有刑事案 ， 又有民诉案 ， 上市公司并未就这些历史问题跟我们充分沟通 。 上市公司实控人李刚直接以债转股的方式出让控制权给‘中植系’ 。 这种情况下 ， 我们只能用脚投票 ， 希望上市公司先不要变更实控人 ， 而是先把历史问题梳理清楚 。 ”大象广告原股东一方对采访人员表示 。
而这已不是大象广告原股东第一次集体对天山生物董事会议案持反对意见 。 2019年4月8日 ， 天山生物召开第四届董事会2019年第三次临时会议 ， 审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》 ， 董事会同意补选彭勃、桑洁为公司第四届董事会非独立董事候选人 。 而在随后召开的股东大会表决中 ， 同意股份数为11327.82万股 ， 占出席会议所有股东所持股份的51.43%；反对股份数为8061.81万股 ， 占出席会议所有股东所持股份的36.62% 。 该议案获得通过 。
“当时大象广告原三十余名股东会联合表达自己的意愿 ， 粗略估计 ， 我们合计持有上市公司股份比例近40% ， 在股东大会上全部投发对票 ， 应该可以否决股东大会的议案 。 但最终还是未果 。 ”大象广告原股东一方回忆道 ， “当时除陈德宏之外的其余大象广告原股东一致希望华融系委派一名人员成为上市公司非独立董事 ， 进入上市公司董事会 ， 好了解上市公司发生什么事 ， 将做什么决定 。 ”
天山生物三季报显示 ， 截至2019年9月末 ， 华融系旗下两家公司合计持有上市公司股份比例为7.98% ， 分别位列第四和第六大股东 。
历史纠葛
曾经耗资近24亿元跨界并购新三板公司大象广告的天山生物 ， 在完成收购不到一年就宣告对其失控 。 原因是大象广告原实控人、天山生物现第二大股东陈德宏“涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为 ， 导致公司管控措施受阻” 。 受此拖累 ， 陈德宏已于2019年2月19日被相关部门批准逮捕 ， 至今仍未恢复自由身 。 三年前还和睦相处的两个团队 ， 早已反目 。
天山生物曾在回复深交所2018年报问询函的公告中表示 ， 鉴于大象广告在企业并购中涉嫌财务造假 ， 大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕 ， 公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价5.77亿元无需支付 。
对于天山生物无需支付5.77亿元现金对价一说 ， 大象广告部分原股东不予认可 。 2019年以来 ， 广东宏业广电产业投资有限公司以及深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）相继起诉天山生物 ， 要求其支付股权转让款 ， 但一审均被法院驳回 。 这两家公司于今年3月再次提起上诉 。
天山生物3月11日公告称 ， 本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润无重大影响 。 该上诉事项属二审受理阶段 ， 其公司其他方面的影响暂时无法准确估计 。
除此之外 ， 除陈德宏之外的其余大象广告原股东一并被天山生物起诉 ， 要求撤销收购交易 。 天山生物2019年10月29日的公告显示 ， 大象广告原股东存在大量隐瞒大象广告公司对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假、合同造假以及财务数据造假等违法违规行为 ， 且该些行为已严重影响评估报告对于大象广告股权价值的评估 ， 最终使公司基于已严重高估大象广告价值的评估报告 ， 以及大象广告原股东等转让方的虚假承诺等欺诈行为而作出了错误的购买意思表示 ， 从而签订了案涉收购协议 。


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