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『投资者网』宁波联合溢价并购关联房企 市场质疑大股东“甩锅”成份或更多


一份迟到八年有望兑现的房企资产注入承诺 ， 引起市场很大关注 。 从有关并购数据可发现 ， 交易完成归属于宁波联合的负债增加额远大于其权益增加额 ， 已接近两倍 。 对此 ， 有投资人质疑 ， “盛元房产就是来瓜分宁波联合资产的！”但宁波联合方面称 ， “这属于正常现象 。 ”
【『投资者网』宁波联合溢价并购关联房企 市场质疑大股东“甩锅”成份或更多】《投资者网》孙先锋
一项筹备两年的重组 ， 终于要迎来上会审核的考验了 。
4月16日 ， 证监会官网消息 ， 宁波联合集团股份有限公司（600051. SH ， 下称宁波联合）发行股份购买资产事项将于4月22日上会 。
“从会里的反馈意见和回复来看 ， 预计审核的重点还将是本次重组的必要性 。 ”北京某投行分析人士表示 ， “在目前楼市严控的宏观调控政策下 ， 对于主营收入为非房地产业务的宁波联合来说 ， 如何以解决同业竞争之名说服并购审核委员才是过会的关键 。 ”
这意味着旨在解决同业竞争 ， 意欲提高房地产开发业务竞争力的宁波联合 ， 还得闯过“审核关” 。
实际溢价为何2.32倍
据了解 ， 2010年荣盛控股取得宁波联合控制权时 ， 曾承诺在收购完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作 ， 做大做强宁波联合的房地产业务 。
不过 ， 这份看似诱人的承诺却让宁波联合等待了八年 ， 期间中国楼市也从火爆的宽松政策转向至严控收紧 ， 曾期待的楼市红利已从身边悄然溜走 。
2018年4月 ， 宁波联合发布重组预案 ， 拟向控股股东荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房产100%股权 ， 标的资产预估作价23.03亿元 。
该项交易旨在解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题 ， 提高上市公司房地产开发业务的竞争力 。 上述预案公布不久 ， 宁波联合便收到来自于上交所的问询函 ， 并逐一进行了回复 。
在之后的20个月时间里 ， 宁波联合的重组几乎是处于停滞状态 。 直到2019年11月23日 ， 宁波联合才在重组进展公告中透露进展缓慢的原因：
由于重组交易对方荣盛集团和其他方针对标的资产部分项目的评估时点、评估方法、预计销售价格以及业绩补偿承诺等细节的论证、协商耗费时间较长 ， 且尚未达成最终一致意见 ， 公司尚未披露并审议本次交易的正式方案 ， 公司将力争于2019年年底前召开董事会审议本次交易的正式方案 。
“进展缓慢主要是因为交易所对预案的问询暴露出了一些不完善的地方 ， 需要对上报会里的草案进一步修改完善 。 ”上述投行分析人士称 ， “这也是之后草案大幅调整的主要原因 。 ”
实际上 ， 直到2019年12月3日 ， 宁波联合的重组草案才终于揭开面纱 。 与此前的预案相比 ， 草案将拟收购标的资产由盛元房产100%股权 ， 调整为荣盛控股所持盛元房产60.82%股权 ， 交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元 ， 发行价格由8.57元/股调整为8.29元/股 ， 较12月2日收盘价5.88元溢价40.99% 。
同时 ， 交易对方承诺标的公司在2020年至2023年期间各年累积经审计扣非归母净利润总额不低于19.27亿元 。 按照标的资产60.82%权益计 ， 也就是说 ， 今后三年实际上归属于宁波联合的累积净利润仅为11.72亿元 ， 并非在草案中一再强调的归母净利润19.27亿元 。
要是对照15.01亿元的交易价格和11.72亿元的累积净利润来看 ， 这倒是一笔不错的交易 ， 起码这两个数据看上还算公道 。 但是进一步了解15.01亿元的交易价格的形成后 ， 或许就是另外一回事了 。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕605 号）显示 ， 本次评估以2019 年6月30日为评估基准日 ， 盛元房产100%股权的评估值为24.68亿元 ， 较2019年6月30 日盛元房产经审计的归属于母公司所有者权益账面值 从10.64亿元增值至14.4亿元 ， 增值率为131.92% ， 对应评估值为15.01亿元 。


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