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『投资者网』宁波联合溢价并购关联房企 市场质疑大股东“甩锅”成份或更多( 二 )


不过 ， 这里需要着重点指出的是 ， 上述评估增值近3个亿后 ， 14.4亿元的估值是对应标的资产盛元房产100%的权益 ， 而宁波联合15.01亿元的交易价格只收购了盛元房产60.82%的权益 。
按照评估基准日 ， 盛元房产10.64亿元的实际所有者权益账面值计算 ， 宁波联合收购的60.82%的实际权益值仅为6.47亿元 ， 对应15.01亿元的交易价格 ， 实际溢价则为2.32倍 ， 并非上述《评估报告》所强调的131.92%的增值率 。
大股东债务“甩锅”
为何宁波联合在草案和评估报告中不详细披露实际溢价倍数？对接下来的交易前后的财务数据对比后 ， 或许能给出答案 。
“本次交易标的资产为盛元房产60.82%股权 ， 交易价格为15.01亿元 。 截至2019年末 ， 标的公司所有者权益15.42亿元 ， 交易对方承诺2020-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.27亿元 ， 现有权益和承诺利润合计34.69亿元 ， 按照上市公司持有标的公司比例上述两项合计为21.10亿元 ， 大于本次交易价格 。 ”宁波联合解释称 。
上述归属于上市公司的现有权益和承诺利润合计为21.1亿元 ， 看起来还比15.01亿元的交易价格还高出了6亿元 。 不过 ， 对于宁波联合来说 ， 也需要付出较大的负债代价 。
反馈意见回复显示 ， 截至2019年年末标的资产的总负债为17.19亿元 ， 其中其他应付11.09亿元 ， 主要为向股东和关联方的无息借款 ， 用于自身和联营企业的项目开发 。
也就是说 ， 这次交易完成后 ， 大股东成功“甩锅”上市公司——宁波联合将要承担盛元房产的负债义务 。
“标的公司、子公司及联营企业现有房地产项目的销售回款可用于偿还标的公司目前负债 。 根据测算 ， 2020 年-2023 年标的公司可获得的现金流是主要负债金额的3倍 ， 债务偿还有保障 ， 不会增加上市公司的债务负担 。 ”宁波联合称 。
“这只是静态的对比 。 标的资产未来的销售回款的可获现金流 ， 只是与目前的主要负债金额相对比 ， 有数倍的保障 。 ”有房地产行业分析人士表示 ， “但从其逆市做大房地产业的想法来看 ， 如果并入到上市公司后 ， 标的资产加大投资力度其负债额则会大幅增加 。 到时候现金流还能有数倍的保障则不好说了 。 ”
数据显示 ， 以2019年为例 ， 本次交易完成后,宁波联合的总资产增加38.64% ， 达到110.21亿元 ， 增加额30.71亿元；总负债增加31.29% ， 达到67.65亿元 ， 增加额16.2亿元；而归属母公司所有者权益增加35.06% ， 达到35.93亿元 ， 增加额9.33亿元 。
『投资者网』宁波联合溢价并购关联房企 市场质疑大股东“甩锅”成份或更多
本文插图
从上述数据可发现 ， 交易完成归属于宁波联合的负债增加额远大于其权益增加额 ， 已接近两倍 。 对此 ， 有股民在股吧中质疑道 ， “盛元房产就是来瓜分宁波联合的资产！”
宁波联合则称 ， 本次交易后 ， 标的公司为本公司的控股子公司 ， 标的公司全部资产、负债均纳入合并财务报表的合并范围 ， 少数股东拥有标的公司的权益在少数股东权益中列示 ， 同时受资本结构因素 ， 负债增加额大于归属母公司所有者权益增加额属正常现象 。
同样以2019年为例 ， 本次交易完成后宁波联合每股净资产则降幅14.65% ， 达到7.3元 ， 下降额为1.26元/股 。 通常情况下 ， 每股净资产被大幅拉低主要是并表后的负债上升所致 。
“交易完成后净资产从8.57变成7.3 ， 每股收益增加2分钱 ， 请问股东们 ， 这交易合理么？”网名为“辣使你娃”的股民在股吧中如是质疑 。
显然 ， 这一交易是否合理成为市场议论的焦点 ， 并购重组审核委将于22日的上会审核中 ， 给出什么答案引人关注 。 （更多请关注抖音：InvesterNet 思维财经出品）■


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