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「网易财经」新宏泽子公司实名举报：上市公司曾要求其业绩造假( 二 )


“触发联通纪元原股东回购股权的条款”源于双方收购时约定的业绩对赌 。
此前双方约定 ， 在业绩承诺期 ， 若2019年出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数） ， 则双方应重新议价 ， 不能达成一致意见的 ， 新宏泽有权要求交易对方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权 。
这意味着 ， 如若联通纪元在2019年的净利润少于1450万 ， 就会触发联通纪元原股东的业绩补偿义务 ， 新宏泽便有权要求原股东回购股份 。
争议净利润
但是关于能否“触发联通纪元原股东回购股权的条款”的联通纪元2019年净利润一项 ， 根据清流工作室了解 ， 截至目前 ， 产生了至少5个不同版本的数据 。
联通纪元原股东代表人士向清流工作室提供了多份联通纪元2019年审计报表 。 该人士称 ， 审计报表均为天健会计师事务所（下称“天健”）出具 。 天健是新宏泽聘请的会计师事务所 。
清流工作室按照上述人士提供的资料梳理发现 ， 在2020年2月26日的审计初稿中 ， 联通纪元的净利润为1975万元 。
不过在3月23日的审计调整版本中 ， 联通纪元的净利润被调整为1202万元 。 新宏泽相关人士称 ， 这是由于此前新宏泽对联通纪元进行了固定资产减值 。
根据联通纪元原股东代表人士的说法 ， 3月19日 ， 联通纪元召开董事会 ， 审议由新宏泽委派董事提出的“计提2019年资产减值准备658万元”的议案 ， 理由是设备“闲置报废” 。 尽管遭到了联通纪元原股东层面董事的反对 ， 由于新宏泽在董事会人数占优势 ， 议案最终通过 。
而联通纪元原股东方面称 ， 根据其聘请的第三方评估机构出具的评估报告 ， 涉及争议的固定资产 ， 不仅不存在减值 ， 还略有增值 。
一位审计人士向清流工作室表示 ， 判断固定资产是否存在闲置报废 ， 可以对相关机器设备的性能等进行一一测试 。
联通纪元内部人士告诉清流工作室 ， 到了4月10日 ， 天健又将联通纪元的净利润调整为1036万元 。 这次的调整 ， 还包括了补提2019年度社保及公积金 ， 从而又减去一部分净利润 。 但联通纪元原股东方面认为 ， 补提社保和公积金是不合理的 ， 原因是公司目前的社保公积金政策沿用了收购前的政策 ， 而当时新宏泽就已经对社保公积金是否合规做了专门调查 ， 并且认可是合规的 。
据悉 ， 由于不认可上述审计调整版本 ， 联通纪元方面至今没有进行盖章确认 。 审计所天健则向清流工作室回应 ， 具体以上市公司披露公告为准 。
事实上 ， 联通纪元原股东代表人士除了提供前述多份其所称天健出具的报外 ， 还另外提供了一份其称为新宏泽审计部出具的内部审计报告 。 这份报告的审计结论显示 ， 联通纪元调整后的扣除非经常性损益后净利润为1213.16万 。 该报告的落款时间为3月6日 。 联通纪元原股东代表人士称 ， 新宏泽正是依据这份内部审计报告起诉6名联通纪元原股东 ， 要求回购股权 。
除了上述4个版本的净利润数据 ， 新宏泽在4月21日回复深交所关注函的公告中 ， 出现了第五个版本的联通纪元净利润数据 。 该公告称 ， 根据2019年12月31日未审数据 ， 联通纪元在2019年净利润为334.31万元 。 这与此前4个版本的上千万净利润数额相去甚远 。
“这根本是令人没摸不着头脑的一个数据 。 ”联通纪元内部人士向清流工作室表示 ， “我无法推理它是怎么算出来的 。 ”
这意味着 ， 除了天健出具的审计初稿的净利润数据 ， 其余来自天健或新宏泽的4个版本的净利润数据 ， 均触发了联通纪元原股东的回购股权义务 。
回购股权争议
关于联通纪元原股东回购股权的争议 ， 双方即将对簿公堂 。
根据新宏泽4月7日披露的《关于诉讼的公告》 ， 目前新宏泽已通过诉讼启动股权回购事项 ， 要求江苏联通纪元公司原股东回购其55.45%股权 。 这起案件中 ， 新宏泽为原告 ， 被告是6名联通纪元原股东 ， 莫源 ， 以及联通纪元 。 之所以把联通纪元列为被告 ， 新宏泽给出的理由是 ， 联通纪元为6名联通纪元原股东的债务承担了连带清偿责任 。


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