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『上海证券交易所』继峰股份年报遭上交所问询 货币资金不敌短期借款( 二 )


上海证券交易所
上证公函【2020】0381号
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求 ， 经对你公司 2019 年年度报告的事后审核 ， 为便于投资者理解 ， 根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定 ， 请你公司进一步补充披露下述信息 。
一 、关于海外公司经营情况
1.年报显示 2019 年公司实现营业收入 180.01 亿元 ， 同比增加147.19% ， 公司整体毛利率下滑 3.72 个百分点 ， 均主要系 2019 年 9月收购继烨投资并表 Grammer 所致 。 请公司结合具体经营情况等补充披露：（1）根据行业指引的要求 ， 补充披露公司所处行业在全球整体运行情况 ， 包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况等；（2）具体列示继峰分部、Grammer 分部报告期的收入、毛利及产销变动情况；（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等 ， 量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理；（4）公司公告显示 ， 预计 Grammer一季度业绩将同比大幅下降 ， 请公司具体说明业绩下滑的原因 ， 并结合前述问题 ， 进一步评估公司收购 Grammer 后的整合效果 ， 进行必要充分的风险提示 。
2.年报显示 ， Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则 。 对于生产前的工程及开发活动 ， 在新收入准则下 ， 合同中的承诺构成单项履约义务 ， 按照履约进度在开发期间内确认收入 ， 并形成相应履约资产 。 年报显示 ， 合同资产期末账面价值 4.75 亿元 ， 其他非流动资产中一年以上的合同资产期末账面价值 5.63 亿元 。 报告期内公司对上述资产分别计提减值损失 9.89 万元和 11.34 万元 。 请公司：（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况 ， 包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等；（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等 ， 说明对相关收入确认的合法合规；（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等 ， 说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍 ， 并在此基础上分析履约资产减值准备的充分和合理 。 请会计师发表意见 。
3.根据相关公告 ， 合并继烨投资时 ， 公司约定了补偿现金对价支付条款 ， 即若 Grammer 在标的资产交割完成当年（2019 年）及随后两个会计年度产生的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元 ， 则上市公司需向控股股东一致行动人东证继涵支付补偿现金对价 20,200 万元 。 公司在商誉减值测试中也引入息税折旧摊销前利润作为测试减值依据 。 请公司：（1）说明 Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据；（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿现金对价时引入的是否一致 ， 如有差异请进一步说明原因及合理 。 请会计师和财务顾问发表意见 。
二 、关于资产减值事项
年报显示 ， 公司商誉、开发支出等科目占资产比重较大 ， 相关资产未出现减值或减值迹象不明显 。 请公司结合行业趋势及同行请情况补充披露以下事项 。
4.年报显示 ， 公司因收购 Grammer 形成商誉 28.09 亿元 ， 报告期内未计提减值 。 公司的商誉减值测试步骤：以息税折旧摊销前利润作为基准 ， 通过可比市场法计算 Grammer 资产组于基准日的企业价值 ， 将企业价值归属于本公司的份额与合并报表账面价值进行比较 ， 测算出商誉是否发生减值 。 请公司：（1）补充披露确认 Grammer基准日企业价值 ， 所选取的具体可比公司情况及依据；（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等 ， 分析说明商誉未减值的依据及合理；（3）根据相关规定 ， 说明公司商誉减值测试的方法的合法合规 。 请会计师和评估师发表意见 。


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